Servicio completo de constitución de empresas

Este contenido proporciona los conocimientos fundamentales para ayudarle a comprender los beneficios de formalizar su negocio, distinguir entre las opciones iniciales y comprender los requisitos legales básicos para comenzar su viaje empresarial con una base sólida.

¿Por qué debería constituir una empresa en lugar de una empresa unipersonal?

Esta es la primera pregunta y también la decisión estratégica más importante para quien emprende un negocio. Si bien la empresa unipersonal tiene procedimientos más sencillos, constituir una empresa ofrece ventajas excepcionales, sentando las bases para un desarrollo sostenible y profesional.

• Entidad jurídica independiente: La empresa se reconoce por ley como una entidad jurídica independiente, con activos, derechos y obligaciones independientes del propietario. Esto crea una clara distinción entre el patrimonio personal y el patrimonio empresarial.

• Responsabilidad limitada: Esta es la principal ventaja. Los propietarios (aportadores de capital, accionistas) solo son responsables de las deudas y obligaciones financieras de la empresa dentro del límite del capital aportado. Sus bienes personales, como casas y vehículos, estarán protegidos de los riesgos empresariales. En cambio, los propietarios de empresas deben asumir una responsabilidad ilimitada con todos sus bienes personales.

• Prestigio e imagen profesional: Una empresa con nombre, sello y código fiscal propios creará una imagen más profesional y prestigiosa ante socios, clientes y entidades de crédito. Esto facilita la firma de contratos importantes y el acceso a préstamos bancarios.

• Capacidad ilimitada para captar capital: Solo las empresas, especialmente las sociedades anónimas, tienen derecho a emitir acciones y bonos para captar capital del público y de los inversores. Esta es una vía de desarrollo y expansión que las empresas familiares no pueden alcanzar.

• Estructura de gobernanza y sucesión claras: La empresa cuenta con una estructura organizativa sólida que define claramente los derechos y obligaciones de cada miembro, lo que garantiza una gobernanza transparente y eficaz. Las transferencias de capital y los cambios de propiedad también se realizan con facilidad, lo que garantiza la continuidad y la sucesión del negocio.

• Sin límite de tamaño: una empresa familiar está limitada en cuanto al número de empleados y la ubicación comercial, mientras que una compañía puede expandir su tamaño sin límite con muchas sucursales y oficinas de representación en todo el país.

Los tipos de negocios más populares hoy en día

La Ley de Empresas de Vietnam estipula muchos tipos de empresas, pero los más populares y ampliamente elegidos son los tres tipos siguientes:

• Sociedad de Responsabilidad Limitada (LLC) Unipersonal: Propiedad de una persona física o jurídica. Este tipo es ideal para quienes desean un control total sobre sus operaciones comerciales.

• Sociedad de Responsabilidad Limitada con Dos o Más Socios: Cuenta con entre 2 y 50 socios que aportan capital. Es una opción ideal para empresas con muchas personas que colaboran y que desean controlar estrictamente la transferencia de capital.

• Sociedad Anónima: Requiere un mínimo de 3 accionistas y no tiene límite máximo. Es el único tipo de sociedad que puede emitir acciones al público, ideal para grandes empresas o para aquellas que necesitan captar capital a gran escala.

• Empresa privada: Propiedad de una persona física que se responsabiliza personalmente de todas las actividades de la empresa con todos sus activos. Debido al riesgo de responsabilidad ilimitada, este tipo de empresa está perdiendo popularidad.

Condiciones generales para constituir una empresa que debes conocer

Antes de comenzar, debes asegurarte de cumplir con los requisitos básicos exigidos por la ley:

• Condiciones sobre los sujetos: Todas las organizaciones e individuos tienen derecho a establecer y gestionar empresas en Vietnam, excepto algunos casos prohibidos (por ejemplo: los cuadros, funcionarios y empleados públicos no pueden establecer ni gestionar empresas; menores; personas procesadas por responsabilidad penal...).

• Condiciones para los nombres comerciales: El nombre de la empresa debe ser único y no debe duplicarse ni confundirse con el nombre de una empresa registrada a nivel nacional. El nombre no debe contener palabras ni símbolos que atenten contra las costumbres históricas, culturales, éticas y tradicionales del país.

• Condiciones para la sede social: La sede social debe ser un lugar de contacto legal con una dirección claramente definida (número de casa, calle, callejón, comuna/barrio/ciudad, etc.). Un apartamento solo puede registrarse como sede social si tiene una función de oficina. Un apartamento con función residencial no puede utilizarse como sede social de una empresa.

• Condiciones para las líneas de negocio: Las empresas tienen libertad para operar en sectores y profesiones que no estén prohibidos por ley. Sin embargo, para algunas líneas de negocio sujetas a condiciones (como salud, educación, turismo, etc.), las empresas deben cumplir requisitos específicos en materia de sublicencias, certificados de ejercicio o capital social.

• Requisitos de capital social: El capital social es el valor total de los activos aportados o comprometidos a aportar por los socios/accionistas al constituir una empresa. La ley no estipula un capital social mínimo para la mayoría de los sectores, excepto para algunos que requieren capital legal (el capital mínimo requerido para operar en dicho sector). El propietario debe aportar capital suficiente dentro de los 90 días siguientes a la fecha de emisión del Certificado de Registro Mercantil.

Elija el tipo de negocio adecuado

Esta sección analiza en profundidad los dos tipos de empresas más comunes, LLC y Corporación, comparando detalles de sus responsabilidades legales, estructuras de capital y mecanismos de gobernanza para ayudarlo a tomar una decisión informada que mejor se adapte a su visión comercial.

Sociedad de responsabilidad limitada (LLC)

Una sociedad de responsabilidad limitada es una opción popular para las pequeñas y medianas empresas, con las características notables de la responsabilidad limitada y una estructura de gestión no demasiado complicada.

Sociedad de responsabilidad limitada de un solo miembro

• Propietario: Propiedad de una sola persona u organización.

• Responsabilidad: El propietario es responsable de las deudas y otras obligaciones patrimoniales de la empresa dentro del alcance del capital estatutario de la empresa.

• Estructura organizativa: Muy compacta. Los propietarios pueden optar por que el presidente de la empresa ocupe simultáneamente el cargo de director general o por contratar a otra persona para que lo ocupe.

• Ventajas: El propietario tiene plena autoridad para decidir todos los asuntos de la empresa, estructura simple, fácil de administrar.

• Desventajas: Capacidad limitada para recaudar capital debido a no poder emitir acciones.

Sociedad de responsabilidad limitada con 2 o más socios

• Miembros: Número de miembros desde 2 hasta máximo 50 personas.

• Responsabilidad: Los socios son responsables de las deudas y obligaciones patrimoniales de la empresa dentro del alcance del capital que se han comprometido a aportar.

• Estructura organizativa: Incluye Junta Directiva (máximo órgano de decisión), Presidente de la Junta Directiva, Director/Director General.

• Ventajas: Combinación de capital y capacidad de gestión de numerosos socios. La transferencia de capital está estrictamente controlada (se debe priorizar la oferta a los socios restantes), lo que ayuda a limitar la entrada de personas ajenas a la empresa.

• Desventajas: Todavía limitada en la capacidad de recaudar capital en comparación con las sociedades anónimas.

Sociedad Anónima (SC)

Una sociedad anónima es una forma ideal de negocio para operaciones a gran escala, especialmente cuando existe la necesidad de recaudar capital en gran cantidad.

• Accionistas: El requisito mínimo es de 3 accionistas fundadores y no hay límite en el número máximo.

• Responsabilidad legal: Los accionistas sólo son responsables de las deudas y otras obligaciones financieras de la empresa dentro del alcance del capital aportado (correspondiente al número de acciones que poseen).

• Estructura organizativa: Más complicada que una LLC, incluye Junta General de Accionistas (máximo órgano de decisión), Directorio, Director/Director General y Junta de Supervisores (si hay más de 11 accionistas individuales o un accionista institucional posee más del 50% del total de acciones).

• Capital social: Dividido en partes iguales llamadas acciones.

• Ventajas: La capacidad de movilizar capital es muy flexible y diversificada mediante la emisión de acciones y bonos. La transferencia de acciones es relativamente gratuita y sencilla, lo que genera una alta liquidez.

• Desventajas: Estructura de gestión compleja; la toma de decisiones puede ser más lenta. Riesgo de ser adquirida por la competencia mediante recompra de acciones.

Comparación detallada: LLC y JSC

Para ayudarle a tener una visión visual y hacer la elección correcta, a continuación se muestra una tabla comparativa detallada entre estos dos tipos de negocios.

Proceso y procedimientos para constituir una empresa desde az

Esta es una guía paso a paso, que descifra todo el proceso de registro empresarial, desde la preparación, la redacción de documentos, la presentación a las autoridades hasta que tenga oficialmente la licencia y el sello en su mano, listo para comenzar a operar.

Paso 1: Preparar la información y los documentos necesarios

Esta es la etapa fundamental, que determina la velocidad y la fluidez de todo el proceso. Una preparación completa y precisa le ayudará a evitar tener que complementar y modificar documentos repetidamente.

Lista de verificación de información a preparar:

• Nombre de la empresa: Prepare dos o tres opciones de nombre para verificar con antelación y evitar duplicaciones. El nombre debe incluir el tipo de empresa (LLC o SA) y el nombre propio.

• Dirección de la oficina central: Dirección clara, legal y no un edificio de apartamentos utilizado para residencia.

• Líneas de negocio: Enumere todas las líneas de negocio esperadas y busque el código de industria de nivel 4 correspondiente de acuerdo con la ley.

• Capital social: Determine el monto del capital social que se registrará. Si la empresa requiere capital social, este debe ser igual o superior al capital social.

• Información del representante legal: Nombre completo, título, fecha de nacimiento, número de cédula de identidad/CCCD/pasaporte, domicilio permanente y dirección de contacto.

• Información sobre los socios fundadores/accionistas: Listado, datos personales y ratio de aportación de capital/número de acciones de cada persona.

Lista de verificación del perfil personal:

• Copias notariadas de documentos de identidad/CCCD/pasaportes vigentes (no mayores a 6 meses) de todos los socios, accionistas fundadores y representantes legales.

Paso 2: Preparar y completar los documentos de registro comercial

Una vez que tenga toda la información, preparará un expediente legal para presentarlo ante la autoridad de registro mercantil. El expediente estándar incluye los siguientes documentos:

• Solicitud de registro comercial: De acuerdo con el formulario prescrito en la Circular 01/2021/TT-BKHĐT.

• Estatutos Sociales: Son los estatutos de la empresa, que estipulan la organización, administración, funcionamiento, derechos y obligaciones de los socios/accionistas. El acta constitutiva debe ser firmada por todos los socios/accionistas fundadores.

• Lista de miembros: Para sociedades de responsabilidad limitada con 2 o más miembros.

• Listado de accionistas fundadores: Para sociedades anónimas.

• Otros documentos (si los hubiere): Carta de autorización de la persona que presenta la solicitud (si no es el representante legal), Certificado de registro de inversión (para inversionistas extranjeros).

Paso 3: Enviar solicitud y realizar seguimiento de los resultados

Puede elegir una de las dos siguientes formas de solicitud:

• Presentar la solicitud en línea: A través del Portal Nacional de Registro Mercantil. Este método requiere que el solicitante tenga una cuenta de registro mercantil o una firma digital pública. Es el método recomendado por su comodidad y rapidez.

• Presentar la solicitud directamente: En la ventanilla única de la Oficina de Registro Mercantil – Departamento de Planificación e Inversiones de la provincia/ciudad donde se encuentra la sede de la empresa.

El plazo de tramitación de la solicitud es de 3 días hábiles a partir de la fecha de recepción de una solicitud válida. Durante este tiempo, deberá supervisar el estado de tramitación de la solicitud en el Portal Nacional de Información. Si la solicitud requiere modificaciones o adiciones, deberá completarla y volver a enviarla rápidamente según las instrucciones del especialista.

Paso 4: Recibir el certificado de registro comercial y el grabado del sello

Si la solicitud es válida, la Oficina de Registro Mercantil emitirá un Certificado de Registro Mercantil (BCC). Este es un documento legal que confirma la constitución de su empresa.

Tras obtener el Certificado de Registro Mercantil, se procede a grabar el sello legal de la empresa (sello redondo). Según la legislación vigente, las empresas tienen libertad para decidir la forma, la cantidad y el contenido del sello, pero deben asegurarse de que incluya el nombre y el código mercantil.

Paso 5: Anunciar el contenido del registro empresarial

Este es el último trámite obligatorio del proceso de constitución. Dentro de los 30 días siguientes a la fecha de emisión del Certificado de Registro Mercantil, la empresa debe publicar la información de registro en el Portal Nacional de Información del Registro Mercantil. Este trámite se realiza en línea y requiere el pago de las tasas correspondientes.

Costos totales de constitución de la empresa y tarifas relacionadas

Esta sección proporciona una visión financiera integral y transparente, desglosando todos los honorarios, desde las tarifas gubernamentales obligatorias y los costos de servicios de consultoría hasta las inversiones necesarias después del establecimiento, ayudándole a presupuestar con precisión.

Tasas gubernamentales obligatorias

Se trata de tarifas fijas que toda empresa debe pagar a las agencias estatales al establecerse.

• Tarifa de solicitud de registro comercial: Actualmente, la tarifa es de 50.000 VND por vez al presentar la solicitud directamente. Si se registra en línea, la empresa estará exenta de esta tarifa.

• Tarifa de publicación de información comercial: 100.000 VND/vez, se paga al realizar el procedimiento de publicación del contenido del registro comercial.

• Tasa de licencia comercial: Este es un impuesto que las empresas deben pagar anualmente. El importe a pagar depende del capital social registrado.

  • Capital autorizado superior a 10 mil millones de VND: 3.000.000 VND/año.

  • Capital estatutario de 10 mil millones de VND o menos: 2.000.000 VND/año.

  • Sucursales, oficinas de representación: 1.000.000 VND/año.

  • Nota: Las empresas recién establecidas están exentas del pago de tarifas de licencia comercial durante el primer año de operación.

Costo del servicio completo de constitución de una empresa

Para ahorrar tiempo y garantizar la precisión, muchos fundadores optan por un servicio integral de constitución de empresas. Este costo incluye las tasas gubernamentales y los honorarios por servicios de consultoría. A continuación, se muestra una lista de precios de referencia para que pueda visualizarla mejor.

Costos incurridos después del establecimiento

Además de los costos anteriores, para que el negocio comience a operar oficialmente, es necesario presupuestar algunas otras inversiones iniciales:

• Costo de adquisición de una Firma Digital (Token): Necesaria para realizar transacciones electrónicas como el pago de impuestos, la declaración de aduanas y la seguridad social. El costo oscila entre 1.000.000 y 3.000.000 VND, según el proveedor y la duración del uso.

• Costo de emisión de facturas electrónicas: Las empresas deben usarlas. Este costo incluye la tarifa de inicialización y la tarifa de compra del paquete de facturas.

• Coste de colocación de rótulo de empresa: Es obligatorio colocar un rótulo en la sede social, en el que conste claramente el nombre de la empresa y el código fiscal.

• Costos de alquiler de oficina y compra de equipos: Depende del tamaño y necesidades reales del negocio.

• Costo de los servicios de contabilidad: Las empresas pueden contratar a un contador o utilizar un servicio de contabilidad externo para garantizar el cumplimiento de las regulaciones fiscales y contables.

Cosas que hacer inmediatamente después de obtener una licencia comercial

Obtener la licencia es solo el principio. Esta sección describe los siguientes pasos obligatorios, desde la banca y los impuestos hasta la digitalización de las transacciones, para garantizar que su negocio funcione legalmente y sin problemas desde el primer día.

Abrir una cuenta bancaria y notificar a las autoridades fiscales

Este es el primer paso y el más importante. Todas las transacciones financieras de la empresa, especialmente las aportaciones de capital y las transacciones de gran cuantía, deben realizarse a través de la cuenta bancaria de la empresa.

Tras abrir una cuenta, la empresa está obligada a notificar el número de cuenta bancaria a la Oficina de Registro Mercantil a través del Portal Nacional de Información del Registro Mercantil. Este procedimiento garantiza la transparencia de las transacciones financieras de la empresa.

Registrarse para firma digital electrónica (token)

La firma digital se considera el "sello electrónico" de la empresa en el entorno digital. Es una herramienta imprescindible para realizar la mayoría de los trámites administrativos públicos en línea.

• ¿Qué es una firma digital y por qué es necesaria? Una firma digital es un dispositivo o solución cifrada que contiene datos empresariales y tiene el mismo valor legal que la firma manuscrita de un representante y el sello de la empresa. Es necesaria para la presentación de declaraciones de impuestos, el pago electrónico de impuestos, la declaración de la seguridad social, los trámites aduaneros y la firma de contratos electrónicos.

• Tipos de firmas digitales: Actualmente existen dos tipos populares. La firma digital con token USB es un dispositivo de hardware que se conecta al ordenador y ofrece alta seguridad, ya que la clave secreta se guarda en el dispositivo del usuario. La firma digital remota (o SmartCA) es una tecnología más reciente que no requiere un token USB y permite firmar digitalmente en cualquier momento y lugar en dispositivos móviles mediante la autenticación en la aplicación, lo que proporciona mayor comodidad y flexibilidad.

• Procedimiento de registro: Para registrar una firma digital, la empresa debe proporcionar una copia del Certificado de Registro Mercantil y el documento de identidad/CCCD del representante legal al prestador del servicio.

• Elección de un proveedor: El mercado cuenta con numerosos proveedores de renombre, como Viettel-CA, VNPT-CA, FPT-CA, BKAV-CA, NewCA, Vina-CA... Cada proveedor ofrece diferentes paquetes y políticas de soporte, lo que crea una matriz de selección compleja para principiantes. Elegir el proveedor equivocado o encontrarse con errores técnicos comunes, como que el equipo no acepte tokens o errores de plugin, puede causar interrupciones en las operaciones.

Declarar y pagar el impuesto sobre actividades económicas

El impuesto de licencia comercial es la primera obligación tributaria que debe cumplir una nueva empresa.

Las empresas deben presentar la Declaración de Tasas de Licencia Comercial a la autoridad fiscal competente. La fecha límite para presentar la declaración es el 30 de enero del año siguiente al de su constitución. Sin embargo, para completar los trámites iniciales, las empresas deben hacerlo inmediatamente después de obtener una firma digital. La presentación de declaraciones y el pago de impuestos se realizan en línea a través del Portal de Información de la Dirección General de Tributos y se requiere el uso de una firma digital para su autenticación.

Regístrate para emitir facturas electrónicas

Según la normativa vigente, el 100% de las empresas deben utilizar factura electrónica en la venta de bienes y la prestación de servicios.

Las empresas deben elegir un proveedor de servicios de facturación electrónica y registrarse ante la autoridad fiscal para usarla. El formulario de factura y el aviso de emisión también deben enviarse a la autoridad fiscal en línea. Todo este proceso requiere la autenticación con la firma digital de la empresa. Completar este procedimiento es un requisito previo para que las empresas puedan emitir facturas y registrar sus ingresos legalmente.

Servicio integral de constitución de empresas: la solución óptima para startups

Esta sección destaca el valor de trabajar con un experto. Descubrirá las ventajas únicas de usar un paquete de servicios integral: desde ahorrar tiempo y dinero, garantizar la precisión legal y la tranquilidad de concentrarse en la estrategia principal de su negocio.

Beneficios de utilizar servicios de consultoría profesional

El proceso de creación de una empresa, si bien cuenta con una hoja de ruta clara, conlleva muchos detalles legales complejos. Contratar servicios profesionales no es solo un gasto, sino una inversión inteligente que aporta numerosos beneficios prácticos.

• Ahorra tiempo y esfuerzo: En lugar de tener que aprender la ley tú mismo, redactar una serie de documentos y realizar múltiples viajes a las autoridades, puedes confiar todo el proceso a expertos. Ese tiempo y esfuerzo se dedicará a cosas más importantes: planificar estrategias comerciales, captar clientes y desarrollar productos.

• Garantizar la precisión y la legalidad: Un pequeño error al elegir un código de sector, redactar la normativa o declarar información puede provocar la devolución de la solicitud, lo que puede causar retrasos o incluso problemas legales posteriores. Expertos con amplia experiencia garantizarán que todos los procedimientos se lleven a cabo con precisión y en total cumplimiento con la normativa legal.

• Optimización de Costos: Nuestro servicio integral le ayuda a tener una visión clara de sus costos desde el principio, evitando gastos innecesarios por errores y retrabajo. Le ayudamos a presupuestar de la manera más eficaz.

• Consultoría exhaustiva: No solo ejecutamos procedimientos. Somos un consultor estratégico que le ayuda a elegir el tipo de negocio que mejor se adapte a su visión, a registrar el capital social óptimo y a elegir líneas de negocio inteligentes para sentar las bases de su desarrollo.

• Tranquilidad para centrarse en el negocio: La carga de los trámites administrativos se elimina, usted puede estar completamente tranquilo y concentrar toda su energía en construir y desarrollar su negocio.

¿Qué incluye nuestro servicio?

Con la voluntad de acompañar a las startups, nuestro servicio integral de constitución de empresas está diseñado para cubrir todo el proceso, asegurándote el arranque más fluido:

• Asesoramiento integral sobre tipología, denominación social, capital social, líneas de negocio.

• Preparar documentos de registro comercial completos y precisos de acuerdo con las regulaciones.

• El representante del cliente presenta la solicitud al Departamento de Planificación e Inversiones, la supervisa y recibe los resultados.

• Proceda a grabar el sello legal de la empresa.

• Realizar los trámites para la publicación de información sobre el establecimiento de empresas en el Portal Nacional de Información.

• Orientación y apoyo entusiasta para procedimientos posteriores al establecimiento, como la apertura de una cuenta bancaria, el registro de una firma digital y la configuración de registros fiscales iniciales.

Nuestro compromiso

La reputación y la satisfacción del cliente son nuestras principales prioridades. Nos comprometemos a:

• Sin costes ocultos: Precios claros y transparentes desde el principio.

• A tiempo: Completar los procedimientos y entregar los resultados a tiempo según lo acordado.

• Seguridad de la información: Toda la información del cliente y del negocio se mantiene absolutamente confidencial.

• Soporte dedicado: Siempre listo para responder y apoyar a los clientes incluso después de completar el servicio.

Preguntas frecuentes al crear una empresa (FAQ)

Esta sección resume y responde rápidamente las preguntas más comunes durante el proceso de establecimiento de un negocio, ayudándole a obtener rápidamente respuestas a problemas específicos sin tener que buscar en otro lado.

¿Cuánto tiempo se tarda en constituir una empresa?

El plazo para recibir el Certificado de Registro Mercantil, según lo establecido, es de 3 a 5 días hábiles a partir de la fecha de presentación de los documentos válidos. Sin embargo, para completar todos los trámites posteriores al establecimiento (grabado del sello, anuncio, apertura de cuenta, registro de firma digital, factura electrónica, etc.), el plazo total puede ser de 7 a 10 días hábiles.

¿Cuál es el capital social mínimo y es necesario demostrarlo?

Para la mayoría de los sectores empresariales comunes, la ley no exige un capital social mínimo. Las empresas pueden registrar su propio nivel de capital de acuerdo con su escala y plan de negocios. No es necesario acreditar este capital al momento del registro, pero los socios/accionistas están obligados a aportar la totalidad del capital comprometido en un plazo de 90 días. Solo algunos sectores específicos (como el inmobiliario, los servicios financieros, la seguridad, etc.) requieren capital social (capital mínimo requerido).

¿Pueden los funcionarios y empleados públicos constituir empresas?

Según la Ley Anticorrupción y la Ley de Cuadros, Funcionarios y Empleados Públicos, estas personas no pueden constituir ni gestionar empresas. Esto significa que no pueden ocupar cargos directivos como director, director general o representante legal. Sin embargo, sí tienen derecho a aportar capital y adquirir acciones para convertirse en socios de una sociedad de responsabilidad limitada o accionistas de una sociedad anónima, siempre que no participen directamente en la gestión y las operaciones.

¿Puede una persona tener varias empresas a su nombre?

Sí. Una persona puede ser simultáneamente propietaria, socia o accionista de varias sociedades de responsabilidad limitada (LLC) y sociedades anónimas. También puede ser representante legal de varias empresas. Sin embargo, la ley estipula que cada persona solo puede constituir una empresa privada.