0
Bu makale, Vietnam'daki iki popüler iş modeli olan Şahıs Şirketi ve Şirket'in derinlemesine bir analizini sunmaktadır. Makale, bu iki modeli yasal temel, sorumluluk rejimi, vergi, muhasebe, ölçeklenebilirlik ve modern destek araçları gibi en önemli kriterlere göre ayrıntılı olarak karşılaştıracaktır. Amaç, bireylerin ve işletmelerin kapsamlı bir bakış açısına sahip olmalarına, avantaj ve dezavantajlarını kavramalarına ve böylece vizyonlarına ve kaynaklarına en uygun stratejik kararlar almalarına yardımcı olmaktır. Okuduktan sonra, okuyucular yalnızca her modelin doğasını anlamakla kalmayacak, aynı zamanda gerektiğinde etkili ve esnek bir şekilde nasıl çalışacaklarını da öğrenecekler.
Şahıs şirketi (ŞŞ), bir birey veya hane halkı üyeleri tarafından tescil edilen ve hane halkı sahibinin ticari faaliyetler için tüm varlıklarından sorumlu olduğu bir iş modeli olarak tanımlanır. 01/2021/ND-CP sayılı Kararname yürürlüğe girdiğinden beri, ŞŞ kurma yetkisine sahip kişiler arasında 18 yaş ve üzeri, tam medeni ehliyete sahip Vietnam vatandaşları veya hane halkı bulunmaktadır. Bu düzenlemenin, ŞŞ kurma yetkisine sahip kişiler listesinden "birey gruplarını" çıkarmış olması dikkat çekicidir.
Ölçek açısından, HKD'nin birçok farklı lokasyonda faaliyet göstermesine izin verilmektedir, ancak faaliyet gösterdiği yerdeki vergi makamlarına ve piyasa yönetim kurumlarına tam olarak bildirimde bulunması gerekmektedir. Ancak, HKD'nin daha fazla şube veya temsilcilik açmasına kesinlikle izin verilmemektedir. 01/2021/ND-CP sayılı Kararname'deki bir diğer önemli değişiklik, önceki azami çalışan sayısının (10 kişiden az) kaldırılması ve HKD'nin bir işletmeye dönüşme zorunluluğu olmadan 10'dan fazla çalışan istihdam etmesine olanak sağlamasıdır. HKD'nin sorumluluk rejimi sınırsızdır; yani, işletme sahibi, ticari faaliyetlerden kaynaklanan tüm borç ve yükümlülüklerden tüm kişisel varlıklarıyla sorumludur.
İşletme (Şirket), kendi adına, bağımsız varlıklarına sahip ve ticari faaliyetlerde bulunmak üzere yasal olarak kurulmuş bir kuruluştur. Vietnam'daki yaygın şirket türleri arasında Limited Şirketler (bir veya iki veya daha fazla üye), Anonim Şirketler, Özel Girişimler ve Ortaklıklar bulunur. Bir şirketin öne çıkan özelliği, yasal statüsünün (özel girişimler hariç) ve yasal mührünün olmasıdır.
Şirket ayrıca farklı lokasyonlarda şubeler ve temsilcilikler kurarak ölçeğini genişletme hakkına sahiptir ve çalışan sayısı konusunda herhangi bir sınırlama yoktur. Şirketin sorumluluk rejimi türüne göre değişmekle birlikte, LLC ve JSC gibi popüler modellerin hepsinde sınırlı sorumluluk vardır; yani ortaklar yalnızca şirkete koydukları sermayenin kapsamı dahilinde sorumludur.
Bu iki iş modelinden birinin seçimi ve işleyişi, belirli bir yasal belgeler sistemi tarafından sıkı bir şekilde yönetilir. Bu belgeler, yalnızca işleyiş biçimini şekillendirmekle kalmaz, aynı zamanda iş sürecinde ortaya çıkabilecek sorunların çözümü için de temel oluşturur.
İşletmeler Kanunu 2020 (No. 59/2020/QH14), işletme türlerini, kuruluş koşullarını, yönetim yapısını ve üyelerin hak ve yükümlülüklerini ayrıntılı olarak açıklayan temel yasal dayanağı oluşturmaktadır.
01/2021/ND-CP sayılı Kararname, önceki 78/2015/ND-CP sayılı Kararname'nin yerini alarak, işletmelerin ve ticari hanelerin kayıt altına alınması sürecine ilişkin ayrıntılı rehberlik sağlamada önemli bir rol oynamaktadır. Bu belge, özellikle kuruluş ve çalışma sınırları konularında olmak üzere, ticari hanelerle ilgili birçok önemli düzenlemeyi değiştirmiştir.
2019 Vergi İdaresi Kanunu ve 40/2021/TT-BTC Genelgesi gibi yol gösterici genelgeler, her iki modele de uygulanacak vergi yükümlülüklerini ve vergi hesaplama yöntemlerini, toplu vergi yöntemi ile beyan yöntemi arasındaki ayrımı da içerecek şekilde düzenlemektedir.
130/2018/ND-CP sayılı Kararname, dijital imzaların ve dijital imza sertifikasyon hizmetlerinin hukuki değerini, güvenlik koşullarını ve kullanımını düzenleyen elektronik işlemlerin yasal dayanağını oluşturmaktadır.
Genel bir bakış ve kolay bir karşılaştırma için, aşağıda Şahıs Şirketi ile Şirket arasındaki temel farkların özet tablosu yer almaktadır.
| Kriterler | Şahıs Şirketi (SPP) | Şirket (örneğin LLC, Anonim Şirket) |
| Yasal statü | Hiçbir yasal statü, hiçbir yasal mühür yok | Tüzel kişiliği vardır (özel teşebbüsler hariç), yasal mührü vardır |
| Yasal sorumluluk | Tüm varlıklarla sınırsız sorumluluk | Sermaye katkısı kapsamında sınırlı sorumluluk |
| İşgücü ölçeği | Yeni düzenlemede çalışan sayısında sınırlama yok | Sınırsız sayıda işçi |
| Ölçeklenebilirlik | Şube veya temsilcilik açılmasına izin verilmemektedir. | Şube ve temsilcilik açmak |
| Muhasebe modu | Muhasebe gerektirmeyebilir (birleştirilmiş vergi) veya temel muhasebe gerektirebilir (beyan edilen vergi) | Muhasebe, defter tutma ve finansal raporlamanın düzenlenmesi zorunludur. |
| Vergi yükümlülüğü | İşletme ruhsatı ücretlerini, KDV'yi ve gelir vergisini ödeyin. Toplu ödeme veya beyan yöntemi uygulanabilir. | İşletme lisansı ücretlerini, KDV'yi, kişisel gelir vergisini ve kurumlar vergisini ödeyin |
| Sermaye artırımı | Çok sınırlı, çoğunlukla kendi sermayesinden veya kişisel kredilerden | Sermaye katkısını artırabilir veya tahvil ihraç edebilir (LLC, Hisse Senedi) |
Bu iki iş modeli arasındaki en temel fark, sorumluluk rejimidir. Bu, işletme sahibinin karşı karşıya olduğu risk seviyesini etkileyen önemli bir faktördür.
Şahıs Şirketlerinin sınırsız sorumluluğu önemli bir özelliktir. Şahıs Şirketi Sahibi, doğrudan ticari amaçlarla kullanılmayan kişisel varlıklar da dahil olmak üzere tüm varlıklarını, Şahıs Şirketinin borçlarını ve mali yükümlülüklerini ödemek için kullanmak zorundadır. Bu, büyük bir finansal risk oluşturur. İşletme başarısız olur veya iflas ederse, Şahıs Şirketi Sahibi tüm varlıklarını kaybetme riskiyle karşı karşıya kalır ve bu durum, kişinin ve ailesinin yaşamları üzerinde doğrudan ve ciddi bir etkiye sahiptir.
Öte yandan, şirketin sınırlı sorumluluğu, özellikle limited şirketler ve anonim şirketler için büyük bir avantajdır. Sermayedarlar, yalnızca koydukları sermayenin kapsamı dahilindeki şirket borçlarından sorumludur. Bu, sahiplerin ve ortakların kişisel varlıkları için bir koruma katmanı oluşturur. Bu sistem, yatırımcılar için riskleri en aza indirmeye yardımcı olarak, dışarıdan sermaye çekmek için daha elverişli bir ortam yaratır ve bu da şirketin ölçeğini güvenli ve sürdürülebilir bir şekilde genişletmesinin ön koşuludur.
Vergi yükümlülükleri ve muhasebe rejimleri, HKD ve şirketler arasında önemli ölçüde farklılık gösteren ancak güçlü bir şekilde bütünleşme eğiliminde olan iki faktördür.
Vergi yükümlülükleri: Şu anda, yıllık geliri 100 milyon VND veya daha fazla olan işletmeler 3 ana vergi türü ödemek zorundadır: işletme ruhsatı ücreti, KDV ve gelir vergisi. İşletmeler vergileri toplu olarak veya beyanname vererek ödeyebilirler. KDV ve gelir vergisi, vergilendirilebilir gelirin her bir iş koluna karşılık gelen vergi oranıyla çarpılmasıyla hesaplanır.
Şirketler için benzer vergilere ek olarak genel oran olan %20 oranında Kurumlar Vergisi (KV) de ödemek zorundadırlar.
2025-2026 dönemindeki politika değişikliği dikkat çekici bir eğilim gösteriyor. 1 Haziran 2025'ten itibaren, yıllık geliri 1 milyar VND veya üzeri olan işletmeler artık toplu vergi yöntemine tabi olmayacak ve elektronik vergi beyannamesine geçip elektronik fatura kullanmak zorunda kalacak.
198/2025/QH15 sayılı Karar uyarınca, 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren HKD için toptan vergi rejimi tamamen kaldırılacaktır. Bu, gelir düzeyine bakılmaksızın tüm HKD'lerin beyan yöntemine göre vergi beyanında bulunması ve ödemesi gerektiği anlamına gelmektedir.
Bu değişiklik, HKD modelinin temel avantajları olan, işletme sahibi için idari yükü ve muhasebe uzmanlığı ihtiyacını artırıyor. HKD ile mikro işletmeler arasındaki vergi sınırı belirsizleştikçe, şirkete dönüşmek, yalnızca yeni düzenlemelere uyum sağlamak için değil, aynı zamanda sınırlı sorumluluk yoluyla kişisel varlıkları korumak için de daha mantıklı bir karar haline geliyor.
Muhasebe ve defter tutma düzeni: Daha önce, toplu vergi ödeyen işletmelerin defter tutma zorunluluğu yoktu. Ancak, son düzenlemelere göre, beyanname yöntemiyle vergi ödeyen işletmelerin ayrıntılı gelir defterleri, gider defterleri, nakit defterleri vb. gibi temel muhasebe defterlerini açması ve tutması zorunludur.
Öte yandan, 2015 Muhasebe Kanunu'na göre şirketlerin profesyonel bir muhasebe departmanı kurmaları, ayrıntılı defter tutmaları ve üç aylık ve yıllık mali raporlar sunmaları gerekiyor.
HKD'nin Sınırlamaları: HKD, yalnızca tek bir lokasyonda faaliyet göstermek üzere kayıt yaptırabilir ve şube veya temsilcilik açmasına izin verilmez. Bu durum, pazarın ve işletme ölçeğinin genişlemesinin önünde büyük bir engel teşkil etmektedir. HKD'nin sermaye seferberliği de oldukça sınırlıdır; çoğunlukla kendi sermayesine veya bireylerden ve kredi kuruluşlarından borçlanmaya dayanmaktadır.
Şirketin Avantajları: Kurumsal model, işletmelerin birçok farklı lokasyonda şube, temsilcilik veya iş yeri kurarak faaliyetlerini esnek bir şekilde genişletmelerine olanak tanır.
Ayrıca, limited şirket ve anonim şirket gibi şirket türleri, ortakların sermaye katkılarını artırarak veya tahvil ve hisse senedi ihraç ederek (anonim şirketler için) daha kolay sermaye toplayabilir. Bu, uzun vadeli büyüme ve gelişme için stratejik avantajlar sağlar.
Dijital imza, özellikle elektronik işlemlerin giderek yaygınlaştığı modern iş ortamında vazgeçilmez bir araçtır.
Kavram ve hukuki değer: Dijital imza, asimetrik bir kriptografik sistem tarafından oluşturulan bir elektronik imza türüdür. El yazısıyla atılmış bir imza veya ticari bir mührün yerine geçer ve eşdeğer hukuki değere sahiptir.
Dijital imzanın yasal olarak kabul edilebilmesi için, 130/2018/ND-CP sayılı Kararnamenin 9. maddesinde yer alan güvenlik koşullarını sağlaması, dijital sertifikanın geçerlilik süresi içerisinde oluşturulması ve gizli anahtarın yalnızca imzalama sırasında imzalayanın kontrolünde olması gerekmektedir.
Popüler dijital imza türleri: Günümüzde, her birinin kendine özgü avantajları ve dezavantajları olan, her konunun ihtiyaçlarına uygun çok sayıda dijital imza türü kullanılmaktadır:
USB Token: Kompakt bir USB cihazında saklanan en geleneksel ve popüler dijital imza türüdür. Son derece güvenli ve kullanımı kolaydır, ancak dijital imzayı kullanmak için bir bilgisayara bağlanmanız gerekir.
HSM: Yüksek hızlı ve büyük miktarda dijital imza atabilen, özel donanım aygıtlarında saklanan bir dijital imza türüdür. Genellikle büyük işletmeler, bankalar ve finans kuruluşları tarafından kullanılır.
Akıllı Kart: Telefon SIM'ine entegredir ve mobil cihazlarda esnek dijital imza kullanımına olanak tanır. Ancak güvenlik açısından sınırlamaları vardır ve kapsama alanına bağlıdır.
Uzaktan İmzalama: Gizli anahtarların sağlayıcının sunucusunda saklanmasına olanak tanıyan ve kullanıcıların fiziksel cihazlara ihtiyaç duymadan istedikleri zaman, istedikleri yerde dijital olarak imza atmalarına yardımcı olan yeni bir teknolojidir.
Dijital imza, işletmelerin vergi beyannamesi ve ödemesi, işletme kaydı, sosyal güvenlik bildirimi ve elektronik sözleşme imzalama gibi kamu idari işlemlerini ve elektronik ortamda gerçekleştirebilmeleri için zorunlu bir araçtır.
Küçük işletmeler için muhasebe hizmetlerinin dış kaynak kullanımı, kaynakların optimize edilmesine ve risklerin en aza indirilmesine yardımcı olan akıllı bir stratejik çözümdür.
Üstün avantajlar:
Maliyet optimizasyonu: Muhasebe hizmetleri kiralamanın maliyeti, özellikle deneyimli muhasebeciler olmak üzere, şirket içi bir muhasebe departmanını işe alıp sürdürmekten genellikle çok daha düşüktür. İşletmelerin yüksek maaşlar ödemesi, ekipmana, muhasebe yazılımına veya çalışanlara sağlanan faydalara yatırım yapması gerekmez.
Yüksek uzmanlık ve yasal güncellemeler: Muhasebe hizmet şirketleri, en son genelgeler ve vergi kanunları konusunda düzenli olarak güncellenen, doğruluğu ve yasal uyumluluğu sağlamaya yardımcı olan, yüksek nitelikli uzmanlardan oluşan bir ekibe sahiptir.
Risk azaltma: Saygın hizmet sağlayıcılar, genellikle sözleşmelerinde, kendi hatalarından kaynaklanan hatalar meydana gelirse sorumluluk alma ve zararları tazmin etme konusunda açık bir taahhütte bulunurlar.
Olası riskler ve bunlardan nasıl kaçınılır:
Birçok avantajına rağmen, dış kaynaklı muhasebe hizmetlerinin kullanımıyla ilişkili riskler de mevcuttur. Bazı profesyonel olmayan birimler, yanlış rakamlar oluşturabilir, belgeleri eksiksiz teslim etmeyebilir veya yasal değişiklikleri zamanında güncellemeyebilir; bu da işletmeler için vergi risklerine ve ağır para cezalarına yol açabilir.36 Bu risklerden kaçınmak için, işletmeler yalnızca düşük fiyatlara odaklanmamalı, aynı zamanda uzun yıllara dayanan deneyime, açık çalışma süreçlerine ve Maliye Bakanlığı tarafından verilmiş uygulama sertifikalarına sahip bir personel ekibine sahip saygın birimleri seçmelidir.
Şahıs Şirketi modeli, sınırlı kaynaklara ve net hedeflere sahip, yeni bir işe başlayan kişiler için uygundur. Bu model, küçük ölçekte, tek bir lokasyonda iş yapmak ve bir zincire dönüşmeyi planlamadığınızda uygundur.
Karmaşık düzenlemeler veya üst düzey sertifikalar gerektirmeyen basit işletmeler için de idealdir. Ancak, sınırsız sorumluluk rejimi nedeniyle yüksek finansal riski kabul etmek önemlidir; bu, tüm kişisel varlıkların borçları ödemek için kullanılabileceği anlamına gelir.
Aksine, kurumsal model, uzun vadeli bir gelişim vizyonuna sahip olanlar için stratejik bir tercihtir. Bu model, şubeler ve temsilcilikler kurarak ölçeğinizi ve pazarınızı genişletmenize olanak tanır.
Sınırlı sorumluluk, kişisel varlıkları ticari risklerden korumaya yardımcı olan büyük bir avantajdır. Ayrıca, şirket kurmak güvenilirlik oluşturmaya yardımcı olur ve sermaye akışını ve büyük ortaklarla iş birliğini kolaylaştırır. Sermaye ve yönetim sağlayan birey grupları için şirket, net ve sıkı bir yasal yapı sağlar.
Vergi politikalarındaki sürekli değişikliklerle birlikte, limited şirketten anonim şirkete geçiş artık isteğe bağlı bir tercih değil, ciddi olarak değerlendirilmesi gereken stratejik bir hamle haline gelmiştir. Limited şirket belirli bir seviyeye ulaştığında, vergi ve muhasebe prosedürleri daha karmaşık hale gelir ve bu da bu modelin başlangıçtaki avantajlarını azaltır.
Bu arada, sınırsız sorumluluğun riskleri hâlâ mevcut. Şirkete dönüşmek, iş modelinin resmileştirilmesine, kişisel varlıkların korunmasına ve daha fazla büyüme fırsatının açılmasına yardımcı olacaktır.
Dönüştürme süreci aşağıdaki adımları içerir:
1. Adım: Mali yükümlülükleri tamamlayın. Yeni bir işletmeyi kaydettirmeden önce, işletme sahibi bugüne kadar oluşan tüm borçları, çalışan maaşlarını ve vergileri ödemek zorundadır.
2. Adım: Belgeleri hazırlayın. Belgeler arasında orijinal Ticaret Sicil Belgesi, işletme tescil başvurusu, şirket tüzüğü ve üye/hissedar listesi (hedeflenen şirket türüne bağlı olarak) gibi önemli belgeler bulunur.
Adım 3: Başvuruyu gönderin. Hazırlanan başvuruyu, yeni işletmenin merkezinin bulunduğu il/şehirdeki Planlama ve Yatırım Dairesi Başkanlığı'na (DPI) bağlı İşletme Kayıt Ofisi'ne gönderin.
4. Adım: İşletmeyi feshedin. Yeni İşletme Kayıt Belgesi'ni aldıktan sonra, işletme sahibinin eski işletmeyi feshetme ve faaliyetlerini sonlandırma prosedürünü uygulaması gerekir.
Şirket kurmak ile şahıs şirketi tescil ettirmek arasında seçim yapmak sadece yasal formaliteler meselesi değil, aynı zamanda işletmenizin geleceğini şekillendiren stratejik bir karardır. Detaylı bir analiz, her modelin farklı aşamalara ve hedeflere uygun, kendine özgü avantaj ve dezavantajları olduğunu göstermektedir.
Son tavsiye:
Eğer iş fikrinizi küçük ölçekte, sınırlı kaynaklarla ve yüksek finansal riskleri göze alarak denemek istiyorsanız, Ev İşi modeliyle başlamalısınız.
Uzun vadeli bir vizyonunuz varsa, büyümek istiyorsanız, profesyonel bir marka oluşturmak istiyorsanız ve en önemlisi kişisel varlıklarınızı iş risklerinden korumak istiyorsanız, sıfırdan bir Şirket kurmayı tercih etmelisiniz.
Seçilen model ne olursa olsun, özellikle 2026 yılında yürürlüğe girecek vergi politikaları olmak üzere yasal değişiklikleri yakından takip etmek büyük önem taşıyor. Ayrıca, dijital imza ve dış kaynaklı muhasebe hizmetleri gibi profesyonel araç ve hizmetlere baştan itibaren yatırım yapmak, verimli operasyonlar, yasal uyumluluk ve maksimum risk azaltımı sağlayacaktır.
