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Este artigo fornece uma análise aprofundada de dois modelos de negócios populares no Vietnã: Empresa Individual e Sociedade Anônima. O artigo comparará esses dois modelos detalhadamente com base nos critérios mais importantes, desde a base jurídica, regime de responsabilidade, impostos, contabilidade até a escalabilidade e ferramentas de suporte modernas. O objetivo é ajudar indivíduos e empresas a terem uma visão abrangente, compreenderem as vantagens e desvantagens e, assim, tomarem decisões estratégicas que melhor se adaptem à sua visão e recursos. Após a leitura, os leitores não apenas compreenderão a natureza de cada modelo, mas também saberão como operar com eficácia e flexibilidade quando necessário.
Uma empresa unipessoal (SPP) é definida como um modelo de negócio registrado por um indivíduo ou membros da família, sendo o proprietário da família responsável por todos os seus ativos para as atividades comerciais. Desde a entrada em vigor do Decreto 01/2021/ND-CP, os sujeitos autorizados a estabelecer uma SPP incluem cidadãos vietnamitas com 18 anos ou mais, com plena capacidade civil, ou um domicílio. Vale ressaltar que este regulamento removeu "grupos de indivíduos" da lista de sujeitos autorizados a estabelecer uma SPP.
Em termos de escala, a HKD pode operar em diversos locais, mas deve notificar integralmente as autoridades fiscais e as agências de gestão de mercado do local de operação. No entanto, a HKD tem restrições rigorosas, não podendo abrir mais filiais ou escritórios de representação. Outra mudança importante no Decreto 01/2021/ND-CP é a abolição do número máximo de funcionários (menos de 10 pessoas), permitindo que a HKD empregue mais de 10 funcionários sem a necessidade de se transformar em empresa. O regime de responsabilidade da HKD é ilimitado, o que significa que o proprietário é responsável, com todos os seus bens pessoais, por todas as dívidas e obrigações decorrentes das atividades comerciais.
Uma empresa (empresa) é uma organização com nome próprio, ativos independentes e legalmente constituída para conduzir atividades comerciais. Os tipos comuns de empresas no Vietnã incluem sociedades de responsabilidade limitada (com um ou dois ou mais membros), sociedades por ações, empresas privadas e sociedades em comandita simples. Uma característica importante de uma empresa é que ela possui personalidade jurídica (exceto empresas privadas) e um selo legal.
A empresa também tem o direito de expandir sua escala estabelecendo filiais e escritórios de representação em diferentes locais e não está limitada ao número de funcionários. O regime de responsabilidade da empresa depende do tipo, mas modelos populares como LLC e JSC têm responsabilidade limitada, o que significa que os membros são responsáveis apenas dentro do escopo do capital contribuído para a empresa.
A escolha e a operação de um desses dois modelos de negócios são estritamente regidas por um sistema específico de documentos legais. Esses documentos não apenas moldam a forma de operação, mas também servem de base para a resolução de quaisquer problemas que surjam durante o processo comercial.
A Lei Empresarial de 2020 (nº 59/2020/QH14) é a base jurídica central, detalhando os tipos de empresas, condições de estabelecimento, estrutura de governança e direitos e obrigações dos membros.
O Decreto 01/2021/ND-CP desempenha um papel importante ao fornecer orientações detalhadas sobre o processo de registro de empresas e famílias empresárias, substituindo o anterior Decreto 78/2015/ND-CP. Este documento alterou muitas regulamentações importantes sobre famílias empresárias, especialmente em relação a questões de estabelecimento e limites trabalhistas.
A Lei de Administração Tributária de 2019 e circulares orientadoras como a Circular 40/2021/TT-BTC estipulam obrigações tributárias e métodos de cálculo de impostos aplicáveis a ambos os modelos, incluindo a distinção entre o método de imposto único e o método de declaração.
O Decreto 130/2018/ND-CP é a base legal para as transações eletrônicas, regulamentando o valor legal, as condições de segurança e a utilização de assinaturas digitais e serviços de certificação de assinaturas digitais.
Para uma visão geral e fácil comparação, abaixo está uma tabela de resumo das principais diferenças entre empresa unipessoal e empresa.
| Critérios | Empresa unipessoal (SPP) | Empresa (por exemplo, LLC, Sociedade Anônima) |
| Situação jurídica | Sem estatuto legal, sem selo legal | Tem personalidade jurídica (exceto empresas privadas), tem selo legal |
| Responsabilidade legal | Responsabilidade ilimitada com todos os ativos | Responsabilidade limitada no âmbito da contribuição de capital |
| Escala de trabalho | Não há limite para o número de funcionários sob novas regulamentações | Número ilimitado de trabalhadores |
| Escalabilidade | Não são permitidas filiais ou escritórios de representação. | Abrir filiais e escritórios de representação |
| Modo de contabilidade | Pode não exigir escrituração contábil (imposto consolidado) ou pode exigir escrituração contábil básica (imposto declarado) | É obrigatório organizar a contabilidade, a escrituração contábil e os relatórios financeiros. |
| Responsabilidade fiscal | Pagar taxas de licença comercial, IVA e imposto de renda pessoal. Pode aplicar o método de pagamento único ou declaração. | Pagar taxas de licença comercial, IVA, imposto de renda pessoal e imposto de renda corporativo |
| Captação de capital | Muito limitado, principalmente proveniente de capital próprio ou empréstimos pessoais | Pode aumentar a contribuição de capital ou emitir títulos (LLC, Ações) |
A diferença mais fundamental entre esses dois modelos de negócios é o regime de responsabilidade. Este é um fator-chave que afeta o nível de risco enfrentado pelo proprietário.
A responsabilidade ilimitada de uma Empresa Individual é uma característica importante. O Proprietário Individual deve usar todos os seus bens, incluindo bens pessoais não utilizados diretamente para fins comerciais, para pagar as dívidas e obrigações financeiras da Empresa Individual. Isso cria um enorme risco financeiro. Se a empresa falir ou entrar em falência, o Proprietário Individual corre o risco de perder todos os seus bens, o que tem um impacto direto e grave na vida do indivíduo e de sua família.
Pelo contrário, a responsabilidade limitada da empresa é uma grande vantagem, especialmente para LLCs e Sociedades por Ações. Os contribuintes de capital são responsáveis apenas pelas dívidas da empresa dentro do escopo de seu capital contribuído. Isso cria uma camada de proteção para os ativos pessoais dos proprietários e membros. Esse regime ajuda a minimizar os riscos para os investidores, criando assim um ambiente mais favorável à atração de capital externo, o que é a premissa para que a empresa expanda sua escala de forma segura e sustentável.
As obrigações fiscais e os regimes contábeis são dois fatores que diferem significativamente entre HKD e empresas, mas tendem a se integrar fortemente.
Obrigações fiscais: Atualmente, empresas com receita igual ou superior a 100 milhões de VND/ano devem pagar três tipos principais de impostos: taxa de licença comercial, IVA e imposto de renda de pessoa física. As empresas podem pagar impostos por meio de pagamento único ou declaração. O IVA e o imposto de renda de pessoa física são calculados com base na receita tributável multiplicada pela alíquota correspondente a cada linha de negócio.
Para as empresas, além de impostos similares, elas também devem pagar o Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRC) à alíquota geral de 20%.
A mudança de política de 2025 para 2026 mostra uma tendência notável. A partir de 1º de junho de 2025, empresas com receita igual ou superior a VND 1 bilhão/ano não estarão mais sujeitas ao método de imposto único e deverão migrar para a declaração eletrônica de imposto de renda e usar faturas eletrônicas.
Em seguida, de acordo com a Resolução 198/2025/QH15, a partir de 1º de janeiro de 2026, o regime de imposto único será completamente abolido para HKD. Isso significa que todos os HKD, independentemente da receita, são obrigados a declarar e pagar impostos de acordo com o método de declaração.
Essa mudança aumenta a carga administrativa e a necessidade de expertise contábil para o proprietário, que são as principais vantagens do modelo HKD. À medida que a linha tributária entre HKD e microempresas se torna mais tênue, a conversão para uma empresa torna-se uma decisão mais racional, não apenas para cumprir com as novas regulamentações, mas também para proteger o patrimônio pessoal por meio da responsabilidade limitada.
Regime contábil e escrituração: Anteriormente, as empresas que pagavam imposto único não eram obrigadas a manter livros contábeis. No entanto, de acordo com as regulamentações mais recentes, as empresas que pagam imposto por declaração devem abrir e manter livros contábeis básicos, como livros de receitas detalhados, livros de despesas, livros de caixa, etc.
Enquanto isso, as empresas são obrigadas a organizar um departamento de contabilidade profissional, manter livros detalhados e enviar relatórios financeiros trimestrais e anuais de acordo com a Lei de Contabilidade de 2015.
Limitações da HKD: A HKD só pode se registrar para operar em um único local e não está autorizada a abrir filiais ou escritórios de representação. Isso cria uma grande barreira à expansão do mercado e à escala dos negócios. A capacidade da HKD de mobilizar capital também é muito limitada, dependendo principalmente de capital próprio ou de empréstimos de pessoas físicas e instituições de crédito.
Vantagens da empresa: Em contraste, o modelo corporativo permite que as empresas expandam suas operações de forma flexível, estabelecendo filiais, escritórios de representação ou locais comerciais em muitas localidades diferentes.
Além disso, tipos de empresas como LLC e JSC podem levantar capital mais facilmente por meio do aumento das contribuições de capital dos membros ou da emissão de títulos e ações (para JSC). Isso traz vantagens estratégicas para o crescimento e desenvolvimento a longo prazo.
A assinatura digital é uma ferramenta indispensável no ambiente de negócios moderno, especialmente quando as transações eletrônicas são cada vez mais populares.
Conceito e valor legal: Assinatura digital é uma forma de assinatura eletrônica criada por um sistema criptográfico assimétrico. Ela atua como uma assinatura manuscrita ou um selo comercial, com valor legal equivalente.
Para ser reconhecida como legal, uma assinatura digital deve satisfazer as condições de segurança do Artigo 9 do Decreto 130/2018/ND-CP, incluindo ser criada durante o período de validade do certificado digital e a chave secreta estar sob o controle do signatário somente no momento da assinatura.
Tipos populares de assinaturas digitais: Atualmente, existem muitos tipos de assinaturas digitais em uso, cada uma com suas vantagens e desvantagens, adequadas às necessidades de cada assunto:
Token USB: Este é o tipo mais tradicional e popular de assinatura digital, armazenado em um dispositivo USB compacto. É altamente seguro e fácil de usar, mas requer conexão com um computador para realizar a assinatura digital.
HSM: É um tipo de assinatura digital armazenada em dispositivos de hardware especializados, capazes de gerar assinaturas digitais de alta velocidade e grande quantidade, frequentemente usadas por grandes empresas, bancos e instituições financeiras.
SmartCard: Integrado ao SIM do telefone, permitindo assinatura digital flexível em dispositivos móveis. No entanto, possui limitações de segurança e depende da área de cobertura da rede.
Assinatura Remota: É uma nova tecnologia que permite armazenar chaves secretas no servidor do provedor, ajudando os usuários a assinar digitalmente a qualquer hora e em qualquer lugar, sem a necessidade de dispositivos físicos.
A assinatura digital é uma ferramenta obrigatória para empresas realizarem procedimentos administrativos públicos e transações eletrônicas, como declaração e pagamento de impostos, registro comercial, declaração de previdência social e assinatura eletrônica de contratos.
Para pequenas empresas, terceirizar serviços de contabilidade é uma solução estratégica inteligente, ajudando a otimizar recursos e minimizar riscos.
Vantagens notáveis:
Otimização de custos: O custo de contratar serviços de contabilidade costuma ser muito menor do que recrutar e manter um departamento de contabilidade interno, especialmente contadores experientes. As empresas não precisam pagar altos salários, nem investir em equipamentos, software de contabilidade ou benefícios para funcionários.
Alta expertise e atualização jurídica: As empresas de serviços contábeis contam com uma equipe de profissionais altamente qualificados e atualizados regularmente com as últimas circulares e leis tributárias, ajudando a garantir precisão e conformidade legal.
Mitigação de riscos: prestadores de serviços respeitáveis geralmente têm um compromisso claro no contrato de assumir a responsabilidade e compensar os danos caso ocorram erros devido a sua culpa.
Riscos potenciais e como evitá-los:
Apesar dos muitos benefícios, ainda existem riscos associados à utilização de serviços contábeis terceirizados. Algumas unidades não profissionais podem criar números falsos, não entregar documentos completos ou não atualizar as mudanças legais em tempo hábil, o que gera riscos fiscais e multas pesadas para as empresas.36 Para evitar esses riscos, as empresas não devem se concentrar apenas em preços baixos, mas também escolher unidades respeitáveis com muitos anos de experiência, processos de trabalho claros e uma equipe de profissionais com certificados de prática emitidos pelo Ministério da Fazenda.
O modelo de empresa unipessoal é adequado para pessoas que estão iniciando um negócio com recursos limitados e objetivos claros. É ideal para quem deseja operar em pequena escala, em um único local e não pretende expandir para uma rede.
Também é ideal para empresas simples que não exigem regulamentações complexas ou certificações de alto nível. No entanto, é importante aceitar o alto risco financeiro devido ao regime de responsabilidade ilimitada, o que significa que todos os bens pessoais podem ser usados para quitar dívidas.
Por outro lado, o modelo corporativo é uma escolha estratégica para quem tem uma visão de desenvolvimento de longo prazo. Este modelo permite expandir sua escala e mercado por meio do estabelecimento de filiais e escritórios de representação.
A responsabilidade limitada é uma grande vantagem, ajudando a proteger o patrimônio pessoal contra riscos comerciais. Além disso, a constituição de uma empresa contribui para a construção de credibilidade e facilita a mobilização de capital e a cooperação com grandes parceiros. Para grupos de pessoas que contribuem com capital e gestão, a empresa oferece uma estrutura jurídica clara e rigorosa.
Com as constantes mudanças nas políticas tributárias, a conversão de uma sociedade limitada em sociedade anônima deixou de ser uma opção, passando a ser uma decisão estratégica que precisa ser seriamente considerada. Quando uma sociedade limitada atinge um determinado patamar, os procedimentos tributários e contábeis se tornam mais complexos, reduzindo as vantagens iniciais desse modelo.
Entretanto, os riscos da responsabilidade ilimitada ainda existem. A conversão para uma empresa ajudará a formalizar o modelo de negócios, proteger o patrimônio pessoal e abrir mais oportunidades de crescimento.
O processo de conversão inclui as seguintes etapas:
Passo 1: Cumprir as obrigações financeiras. Antes de registrar uma nova empresa, o proprietário deve pagar todas as dívidas, salários de funcionários e impostos incorridos até o momento.
Etapa 2: Prepare a documentação. A documentação inclui documentos importantes, como o Certificado de Registro Comercial original, o requerimento de registro comercial, o estatuto da empresa e a lista de membros/acionistas (dependendo do tipo de empresa pretendida).
Etapa 3: Envie a solicitação. Envie a solicitação preparada ao Cartório de Registro Comercial do Departamento de Planejamento e Investimento (DPI) da província/cidade onde a sede da nova empresa está localizada.
Passo 4: Dissolução da empresa. Após receber o novo Certificado de Registro Comercial, o proprietário precisa realizar o procedimento de dissolução da empresa antiga para encerrar suas operações.
Escolher entre abrir uma empresa e registrar uma empresa individual não é apenas uma questão de formalidades legais, mas uma decisão estratégica que molda o futuro do seu negócio. Uma análise detalhada mostra que cada modelo tem suas próprias vantagens e desvantagens, adequadas a diferentes estágios e objetivos.
Recomendação final:
Você deve começar com o modelo de Negócio Doméstico se quiser apenas testar sua ideia de negócio em pequena escala, com recursos limitados e aceitar altos riscos financeiros.
Você deve escolher abrir uma empresa desde o início se tiver uma visão de longo prazo, quiser expandir, construir uma marca profissional e, mais importante, quiser proteger seus bens pessoais dos riscos comerciais.
Independentemente do modelo escolhido, é essencial manter-se atualizado com as mudanças legais, especialmente as políticas tributárias que entrarão em vigor em 2026. Além disso, investir em ferramentas e serviços profissionais desde o início, como assinaturas digitais e serviços contábeis terceirizados, garantirá operações eficientes, conformidade legal e máxima redução de riscos.
