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Cet article propose une analyse approfondie de deux modèles économiques populaires au Vietnam : l'entreprise individuelle et la société anonyme. Il les compare en détail selon les critères les plus importants, allant du fondement juridique au régime de responsabilité, en passant par la fiscalité, la comptabilité, l'évolutivité et les outils d'assistance modernes. L'objectif est d'aider les particuliers et les entreprises à avoir une vision globale, à en saisir les avantages et les inconvénients, et ainsi à prendre les décisions stratégiques les mieux adaptées à leur vision et à leurs ressources. Après lecture, les lecteurs comprendront non seulement la nature de chaque modèle, mais sauront également comment fonctionner efficacement et avec flexibilité lorsque cela est nécessaire.
Une entreprise individuelle (EPI) est définie comme un modèle d'entreprise enregistré par un particulier ou un membre d'un ménage. Le propriétaire du ménage est responsable de l'ensemble de ses actifs pour les activités commerciales. Depuis l'entrée en vigueur du décret 01/2021/ND-CP, les personnes autorisées à créer une EPI sont les citoyens vietnamiens âgés de 18 ans ou plus, jouissant de la pleine capacité civile, ou les ménages. Il est à noter que ce règlement a supprimé les « groupes de particuliers » de la liste des personnes autorisées à créer une EPI.
En termes d'échelle, HKD est autorisée à opérer dans de nombreux lieux différents, mais doit en informer intégralement les autorités fiscales et les agences de gestion du marché du lieu d'exploitation. Cependant, HKD est strictement limitée dans l'ouverture de succursales ou de bureaux de représentation. Un autre changement important du décret 01/2021/ND-CP est la suppression de l'ancien nombre maximum d'employés (moins de 10 personnes), permettant à HKD d'employer plus de 10 personnes sans être obligée de se transformer en entreprise. Le régime de responsabilité de HKD est illimité, ce qui signifie que le propriétaire est responsable, sur l'ensemble de ses biens personnels, de toutes les dettes et obligations découlant de ses activités commerciales.
Une entreprise (société) est une organisation dotée d'un nom propre, d'un patrimoine indépendant et légalement constituée pour exercer des activités commerciales. Au Vietnam, les types de sociétés les plus courants sont les sociétés à responsabilité limitée (un ou plusieurs associés), les sociétés par actions, les entreprises privées et les sociétés de personnes. Une caractéristique importante d'une société est sa personnalité juridique (sauf pour les entreprises privées) et son sceau légal.
L'entreprise a également le droit d'étendre son activité en ouvrant des succursales et des bureaux de représentation à différents endroits, sans limitation du nombre d'employés. Le régime de responsabilité de l'entreprise varie selon sa forme, mais les modèles courants comme la SARL et la SA ont tous une responsabilité limitée, ce qui signifie que les associés ne sont responsables que dans la limite du capital apporté à l'entreprise.
Le choix et le fonctionnement de l'un de ces deux modèles économiques sont strictement régis par un système juridique spécifique. Ces documents définissent non seulement le mode de fonctionnement, mais servent également de base à la résolution des problèmes pouvant survenir au cours du processus commercial.
La loi sur les entreprises de 2020 (n° 59/2020/QH14) constitue le fondement juridique principal, détaillant les types d'entreprises, les conditions d'établissement, la structure de gouvernance et les droits et obligations des membres.
Le décret 01/2021/ND-CP joue un rôle important en fournissant des orientations détaillées sur le processus d'enregistrement des entreprises et des ménages professionnels, remplaçant ainsi le précédent décret 78/2015/ND-CP. Ce document a modifié de nombreuses réglementations importantes concernant les ménages professionnels, notamment en matière d'établissement et de restrictions d'emploi.
La loi de 2019 sur l'administration fiscale et les circulaires d'orientation telles que la circulaire 40/2021/TT-BTC stipulent les obligations fiscales et les méthodes de calcul de l'impôt applicables aux deux modèles, y compris la distinction entre la méthode de l'impôt forfaitaire et la méthode de la déclaration.
Le décret 130/2018/ND-CP constitue la base juridique des transactions électroniques, réglementant la valeur juridique, les conditions de sécurité et l'utilisation des signatures numériques et des services de certification de signatures numériques.
Pour un aperçu et une comparaison facile, vous trouverez ci-dessous un tableau récapitulatif des principales différences entre l'entreprise individuelle et la société.
| Critères | Entreprise individuelle (EPI) | Société (par exemple LLC, société par actions) |
| Statut juridique | Pas de statut juridique, pas de sceau légal | A un statut juridique (à l'exception des entreprises privées), a un sceau légal |
| Responsabilité légale | Responsabilité illimitée avec tous les actifs | Responsabilité limitée dans le cadre d'un apport en capital |
| Échelle du travail | Aucune limite au nombre d'employés dans le cadre de la nouvelle réglementation | Nombre illimité de travailleurs |
| Évolutivité | Aucune succursale ou bureau de représentation n'est autorisé. | Ouvrir des succursales et des bureaux de représentation |
| Mode comptable | Peut ne pas nécessiter de comptabilité (impôt consolidé) ou peut nécessiter une comptabilité de base (impôt déclaré) | Il est obligatoire d'organiser la comptabilité, la tenue des livres et le reporting financier. |
| Obligation fiscale | Payer les droits de licence, la TVA et l'impôt sur le revenu. Possibilité d'appliquer le paiement forfaitaire ou la méthode de déclaration. | Payer les frais de licence commerciale, la TVA, l'impôt sur le revenu des personnes physiques et l'impôt sur les sociétés |
| Levée de capitaux | Très limité, provenant principalement de capitaux propres ou de prêts personnels | Peut augmenter l'apport en capital ou émettre des obligations (LLC, actions) |
La différence fondamentale entre ces deux modèles économiques réside dans le régime de responsabilité. Il s'agit d'un facteur clé qui influence le niveau de risque encouru par le propriétaire.
La responsabilité illimitée d'une entreprise individuelle est une caractéristique importante. Le propriétaire doit utiliser tous ses actifs, y compris ses biens personnels non directement utilisés à des fins professionnelles, pour rembourser ses dettes et obligations financières. Cela engendre un risque financier considérable. En cas de faillite, le propriétaire risque de perdre tous ses actifs, ce qui a des conséquences directes et graves sur sa vie et celle de sa famille.
Au contraire, la responsabilité limitée de la société constitue un avantage considérable, notamment pour les SARL et les sociétés par actions. Les apporteurs de capitaux ne sont responsables des dettes de la société que dans la limite de leur apport. Cela crée une protection pour le patrimoine personnel des propriétaires et des associés. Ce régime contribue à minimiser les risques pour les investisseurs, créant ainsi un environnement plus favorable pour attirer des capitaux extérieurs, condition essentielle à une expansion sûre et durable de l'entreprise.
Les obligations fiscales et les régimes comptables sont deux facteurs qui diffèrent considérablement entre HKD et les entreprises, mais qui ont tendance à s'intégrer fortement.
Obligations fiscales : Actuellement, les entreprises dont le chiffre d'affaires est égal ou supérieur à 100 millions de VND par an doivent s'acquitter de trois principaux types d'impôts : la redevance de licence commerciale, la TVA et l'impôt sur le revenu des personnes physiques. Les entreprises peuvent s'acquitter de leurs impôts par versement forfaitaire ou par déclaration. La TVA et l'impôt sur le revenu des personnes physiques sont calculés sur la base du chiffre d'affaires imposable multiplié par le taux d'imposition correspondant à chaque secteur d'activité.
Pour les entreprises, en plus des impôts similaires, elles doivent également payer l'impôt sur les sociétés (IS) à un taux général de 20 %.
Le changement de politique fiscale pour 2025-2026 montre une tendance remarquable. À compter du 1er juin 2025, les entreprises dont le chiffre d'affaires annuel est égal ou supérieur à 1 milliard de VND ne seront plus soumises à la méthode d'imposition forfaitaire et devront passer à la déclaration fiscale électronique et utiliser des factures électroniques.
Conformément à la résolution 198/2025/QH15, à compter du 1er janvier 2026, le régime d'imposition forfaitaire sera totalement aboli pour les Hongkongais. Cela signifie que tous les Hongkongais, quel que soit leur revenu, seront tenus de déclarer et de payer leurs impôts selon la méthode de déclaration.
Ce changement accroît la charge administrative et le besoin d'expertise comptable pour le propriétaire, qui constituent les principaux avantages du modèle HKD. La frontière fiscale entre HKD et micro-entreprises s'estompant, la transformation en société devient une décision plus rationnelle, non seulement pour se conformer à la nouvelle réglementation, mais aussi pour protéger le patrimoine personnel grâce à la responsabilité limitée.
Régime comptable : Auparavant, les entreprises payant l'impôt forfaitaire n'étaient pas tenues de tenir une comptabilité. Cependant, conformément à la réglementation la plus récente, les entreprises payant l'impôt par déclaration doivent ouvrir et tenir une comptabilité de base, telle qu'un livre de recettes détaillé, un livre de dépenses, un livre de caisse, etc.
Parallèlement, les entreprises sont tenues d'organiser un service de comptabilité professionnel, de tenir des livres détaillés et de soumettre des rapports financiers trimestriels et annuels conformément à la loi comptable de 2015.
Limitations de HKD : HKD ne peut s'enregistrer que pour exercer ses activités dans un seul lieu et n'est pas autorisé à ouvrir des succursales ou des bureaux de représentation. Cela constitue un obstacle majeur à l'expansion du marché et à l'expansion de l'activité. La capacité de HKD à mobiliser des capitaux est également très limitée, s'appuyant principalement sur ses propres capitaux ou sur des emprunts auprès de particuliers et d'établissements de crédit.
Avantages de l'entreprise : En revanche, le modèle d'entreprise permet aux entreprises d'étendre leurs opérations de manière flexible en établissant des succursales, des bureaux de représentation ou des sites commerciaux dans de nombreuses localités différentes.
De plus, les sociétés telles que les SARL et les sociétés par actions peuvent lever des capitaux plus facilement en augmentant les apports de leurs membres ou en émettant des obligations et des actions (pour les sociétés par actions). Cela présente des avantages stratégiques pour la croissance et le développement à long terme.
La signature numérique est un outil indispensable dans l’environnement commercial moderne, en particulier lorsque les transactions électroniques sont de plus en plus populaires.
Concept et valeur juridique : La signature numérique est une forme de signature électronique créée par un système cryptographique asymétrique. Elle agit comme une signature manuscrite ou un sceau commercial, avec une valeur juridique équivalente.
Pour être reconnue comme légale, une signature numérique doit satisfaire aux conditions de sécurité de l'article 9 du décret 130/2018/ND-CP, notamment être créée pendant la période de validité du certificat numérique et la clé secrète être sous le contrôle du signataire uniquement au moment de la signature.
Types populaires de signatures numériques : Actuellement, il existe de nombreux types de signatures numériques utilisés, chacun avec ses propres avantages et inconvénients, adaptés aux besoins de chaque sujet :
Jeton USB : Il s'agit du type de signature numérique le plus traditionnel et le plus répandu, stocké sur un périphérique USB compact. Hautement sécurisé et facile à utiliser, il nécessite toutefois d'être connecté à un ordinateur pour la signature numérique.
HSM : Il s'agit d'un type de signature numérique stockée sur des périphériques matériels spécialisés, capables de signatures numériques à grande vitesse et en grande quantité, souvent utilisées par les grandes entreprises, les banques et les institutions financières.
Carte à puce : intégrée à la carte SIM du téléphone, elle permet une signature numérique flexible sur les appareils mobiles. Cependant, sa sécurité est limitée et dépend de la zone de couverture du réseau.
Signature à distance : il s'agit d'une nouvelle technologie qui permet de stocker des clés secrètes sur le serveur du fournisseur, aidant les utilisateurs à signer numériquement à tout moment, n'importe où, sans avoir besoin d'appareils physiques.
La signature numérique est un outil obligatoire pour les entreprises pour effectuer des procédures administratives publiques et des transactions électroniques telles que la déclaration et le paiement des impôts, l'enregistrement des entreprises, la déclaration d'assurance sociale et la signature électronique de contrats.
Pour les petites entreprises, l’externalisation des services de comptabilité est une solution stratégique intelligente, permettant d’optimiser les ressources et de minimiser les risques.
Avantages exceptionnels :
Optimisation des coûts : Le coût de l'embauche de services comptables est souvent bien inférieur à celui du recrutement et du maintien d'un service comptable interne, notamment de comptables expérimentés. Les entreprises n'ont pas à verser de salaires élevés, ni à investir dans du matériel, des logiciels de comptabilité ou des avantages sociaux.
Haute expertise et mises à jour juridiques : Les sociétés de services comptables disposent d'une équipe d'experts hautement qualifiés qui sont régulièrement mis à jour avec les dernières circulaires et lois fiscales, contribuant ainsi à garantir l'exactitude et la conformité légale.
Atténuation des risques : les prestataires de services réputés ont souvent un engagement clair dans le contrat d’assumer la responsabilité et d’indemniser les dommages si des erreurs surviennent en raison de leur faute.
Risques potentiels et comment les éviter :
Malgré les nombreux avantages, l'externalisation des services comptables comporte des risques. Certaines unités non professionnelles peuvent produire des chiffres erronés, ne pas remettre des documents complets ou ne pas mettre à jour les modifications légales en temps voulu, ce qui entraîne des risques fiscaux et de lourdes amendes pour les entreprises.36 Pour éviter ces risques, les entreprises doivent non seulement privilégier les prix bas, mais aussi choisir des unités réputées, dotées de nombreuses années d'expérience, de processus de travail clairs et d'une équipe de personnel titulaire de certificats d'exercice délivrés par le ministère des Finances.
Le modèle d'entreprise individuelle convient aux personnes qui démarrent leur activité avec des ressources limitées et des objectifs clairs. Ce modèle est idéal pour développer une activité à petite échelle, dans un seul lieu, sans envisager de créer une chaîne.
Il est également idéal pour les entreprises simples qui ne nécessitent pas de réglementation complexe ni de certifications de haut niveau. Cependant, il est important d'accepter le risque financier élevé lié au régime de responsabilité illimitée, qui permet d'utiliser tous les actifs personnels pour rembourser les dettes.
Au contraire, le modèle d'entreprise est un choix stratégique pour ceux qui ont une vision de développement à long terme. Ce modèle permet d'étendre sa taille et son marché en créant des succursales et des bureaux de représentation.
La responsabilité limitée est un atout majeur, car elle permet de protéger les actifs personnels des risques commerciaux. De plus, la création d'une société renforce la crédibilité et facilite la mobilisation de capitaux et la coopération avec des partenaires importants. Pour les groupes de particuliers apportant des capitaux et des services de gestion, la société offre une structure juridique claire et solide.
Avec l'évolution constante des politiques fiscales, la transformation d'une société à responsabilité limitée en société anonyme n'est plus une option, mais une décision stratégique à prendre en compte. Une fois qu'une société à responsabilité limitée atteint un certain niveau de croissance, les procédures fiscales et comptables se complexifient, réduisant ainsi les avantages initiaux de ce modèle.
En attendant, les risques liés à la responsabilité illimitée persistent. La transformation en société contribuera à formaliser le modèle économique, à protéger le patrimoine personnel et à ouvrir de nouvelles perspectives de croissance.
Le processus de conversion comprend les étapes suivantes :
Étape 1 : S'acquitter de ses obligations financières. Avant d'enregistrer une nouvelle entreprise, le propriétaire doit régler toutes ses dettes, les salaires de ses employés et les impôts encourus jusqu'à présent.
Étape 2 : Préparation des documents. Ces documents comprennent des documents importants tels que le certificat d'immatriculation original, la demande d'immatriculation, les statuts de la société et la liste des membres/actionnaires (selon le type de société envisagé).
Étape 3 : Soumettre la demande. Soumettre la demande préparée au Bureau d'enregistrement des entreprises du Département de la planification et de l'investissement (DPI) de la province/ville où se trouve le siège social de la nouvelle entreprise.
Étape 4 : Dissolution de l'entreprise. Après avoir reçu le nouveau certificat d'enregistrement de l'entreprise, le propriétaire doit procéder à la dissolution de l'ancienne entreprise afin de mettre fin à ses activités.
Choisir entre la création d'une société et l'enregistrement d'une entreprise individuelle n'est pas seulement une question de formalités juridiques, mais une décision stratégique qui façonne l'avenir de votre entreprise. Une analyse détaillée montre que chaque modèle présente ses avantages et ses inconvénients, adaptés à différentes étapes et objectifs.
Recommandation finale :
Vous devriez commencer par le modèle d’entreprise familiale si vous souhaitez simplement tester votre idée d’entreprise à petite échelle, avec des ressources limitées et accepter des risques financiers élevés.
Vous devriez choisir de créer une entreprise dès le début si vous avez une vision à long terme, si vous souhaitez vous développer, créer une marque professionnelle et surtout si vous souhaitez protéger vos actifs personnels des risques commerciaux.
Quel que soit le modèle choisi, il est essentiel de se tenir au courant des changements juridiques, notamment des politiques fiscales qui entreront en vigueur en 2026. De plus, investir dès le départ dans des outils et des services professionnels, tels que les signatures numériques et les services de comptabilité externalisés, garantira des opérations efficaces, une conformité légale et une réduction maximale des risques.
