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Questo articolo fornisce un'analisi approfondita di due modelli di business popolari in Vietnam: l'impresa individuale e la società. L'articolo confronterà questi due modelli in dettaglio sulla base dei criteri più importanti, dalla base giuridica, al regime di responsabilità, alla fiscalità, alla contabilità, alla scalabilità e ai moderni strumenti di supporto. L'obiettivo è aiutare privati e aziende ad avere una visione completa, a comprenderne vantaggi e svantaggi, e a prendere così decisioni strategiche che meglio si adattino alla propria visione e alle proprie risorse. Dopo la lettura, i lettori non solo comprenderanno la natura di ciascun modello, ma sapranno anche come operare in modo efficace e flessibile quando necessario.
Un'impresa individuale (SPP) è definita come un modello aziendale registrato da un individuo o da membri del suo nucleo familiare, in cui il proprietario del nucleo familiare è responsabile di tutti i suoi beni per le attività commerciali. Dall'entrata in vigore del Decreto 01/2021/ND-CP, i soggetti autorizzati a costituire una SPP includono cittadini vietnamiti di età pari o superiore a 18 anni, con piena capacità di agire, o un nucleo familiare. È interessante notare che questo regolamento ha rimosso i "gruppi di individui" dall'elenco dei soggetti autorizzati a costituire una SPP.
In termini di dimensioni, HKD è autorizzata a operare in molte sedi diverse, ma deve notificare in modo esaustivo le autorità fiscali e gli enti di gestione del mercato locali. Tuttavia, HKD è severamente limitata nell'apertura di ulteriori filiali o uffici di rappresentanza. Un'altra importante modifica del Decreto 01/2021/ND-CP è l'abolizione del precedente numero massimo di dipendenti (meno di 10 persone), consentendo a HKD di impiegare più di 10 dipendenti senza dover convertirsi in un'impresa. Il regime di responsabilità di HKD è illimitata, il che significa che il proprietario è responsabile con tutto il suo patrimonio personale per tutti i debiti e gli obblighi derivanti dalle attività commerciali.
Un'impresa (società) è un'organizzazione con un proprio nome, beni indipendenti e legalmente costituita per svolgere attività commerciali. Le tipologie di società più comuni in Vietnam includono società a responsabilità limitata (con uno o due o più membri), società per azioni, imprese private e partnership. Una caratteristica importante di una società è la sua personalità giuridica (ad eccezione delle imprese private) e il suo sigillo legale.
La società ha inoltre il diritto di espandere la propria dimensione aprendo filiali e uffici di rappresentanza in diverse sedi e non è soggetta a limiti nel numero di dipendenti. Il regime di responsabilità della società dipende dalla tipologia, ma i modelli più diffusi come LLC e JSC prevedono tutti una responsabilità limitata, il che significa che i soci sono responsabili solo nei limiti del capitale conferito alla società.
La scelta e l'attuazione di uno di questi due modelli di business sono rigorosamente disciplinate da uno specifico sistema di documenti legali. Questi documenti non solo definiscono le modalità operative, ma servono anche come base per la risoluzione di eventuali problemi che si presentano durante il processo aziendale.
La legge sulle imprese del 2020 (n. 59/2020/QH14) costituisce il fondamento giuridico fondamentale e specifica le tipologie di imprese, le condizioni di costituzione, la struttura di governance, nonché i diritti e gli obblighi dei soci.
Il Decreto 01/2021/ND-CP svolge un ruolo importante nel fornire indicazioni dettagliate sul processo di registrazione delle imprese e delle famiglie imprenditoriali, sostituendo il precedente Decreto 78/2015/ND-CP. Questo documento ha modificato molte importanti normative sulle famiglie imprenditoriali, in particolare in materia di stabilimento e limiti di lavoro.
La legge sull'amministrazione fiscale del 2019 e le circolari guida come la circolare 40/2021/TT-BTC stabiliscono gli obblighi fiscali e i metodi di calcolo delle imposte applicabili a entrambi i modelli, inclusa la distinzione tra il metodo dell'imposta forfettaria e il metodo della dichiarazione.
Il decreto 130/2018/ND-CP costituisce la base giuridica per le transazioni elettroniche e regolamenta il valore legale, le condizioni di sicurezza e l'uso delle firme digitali e dei servizi di certificazione delle firme digitali.
Per una panoramica e un facile confronto, di seguito è riportata una tabella riassuntiva delle principali differenze tra ditta individuale e società.
| Criteri | Impresa individuale (SPP) | Società (ad esempio LLC, società per azioni) |
| Stato giuridico | Nessuno status legale, nessun sigillo legale | Ha personalità giuridica (eccetto le imprese private), ha sigillo legale |
| Responsabilità legale | Responsabilità illimitata con tutti i beni | Responsabilità limitata nell'ambito del conferimento di capitale |
| Scala del lavoro | Nessun limite al numero di dipendenti secondo le nuove normative | Numero illimitato di lavoratori |
| Scalabilità | Non sono ammesse filiali o uffici di rappresentanza. | Aprire filiali e uffici di rappresentanza |
| Modalità di contabilità | Potrebbe non richiedere la tenuta della contabilità (imposta consolidata) o potrebbe richiedere la tenuta della contabilità di base (imposta dichiarata) | È obbligatorio organizzare la contabilità, la tenuta dei libri contabili e la rendicontazione finanziaria. |
| Obbligo fiscale | Pagare le tasse di licenza commerciale, l'IVA e l'imposta sul reddito delle persone fisiche. È possibile applicare il metodo forfettario o di dichiarazione. | Pagare le tasse di licenza commerciale, l'IVA, l'imposta sul reddito delle persone fisiche e l'imposta sul reddito delle società |
| Raccolta di capitali | Molto limitato, principalmente da capitale proprio o prestiti personali | Può aumentare il contributo di capitale o emettere obbligazioni (LLC, azioni) |
La differenza fondamentale tra questi due modelli di business è il regime di responsabilità. Questo è un fattore chiave che influenza il livello di rischio a cui è esposto il proprietario.
La responsabilità illimitata di un'impresa individuale è una caratteristica importante. Il titolare dell'impresa individuale deve utilizzare tutti i suoi beni, compresi i beni personali non direttamente utilizzati per scopi aziendali, per estinguere i debiti e gli obblighi finanziari dell'impresa individuale. Ciò crea un enorme rischio finanziario. In caso di fallimento o insolvenza dell'impresa, il titolare dell'impresa individuale rischia di perdere tutti i suoi beni, con un impatto diretto e grave sulla vita dell'individuo e della sua famiglia.
Al contrario, la responsabilità limitata della Società rappresenta un grande vantaggio, soprattutto per le LLC e le Società per Azioni. I conferenti di capitale sono responsabili solo per i debiti della società nell'ambito del capitale da loro conferito. Ciò crea un livello di protezione per il patrimonio personale dei proprietari e dei soci. Questo regime contribuisce a ridurre al minimo i rischi per gli investitori, creando così un ambiente più favorevole all'attrazione di capitali dall'esterno, premessa fondamentale affinché l'azienda possa espandere le proprie dimensioni in modo sicuro e sostenibile.
Gli obblighi fiscali e i regimi contabili sono due fattori che differiscono notevolmente tra HKD e le aziende, ma tendono a integrarsi fortemente.
Obblighi fiscali: attualmente, le imprese con un fatturato pari o superiore a 100 milioni di VND all'anno devono pagare 3 tipi principali di imposte: tassa di licenza commerciale, IVA e imposta sul reddito delle persone fisiche. Le imprese possono pagare le imposte in un'unica soluzione o tramite dichiarazione. L'IVA e l'imposta sul reddito delle persone fisiche sono calcolate in base al fatturato imponibile moltiplicato per l'aliquota fiscale corrispondente a ciascuna linea di business.
Le aziende, oltre alle imposte simili, devono pagare anche l'imposta sul reddito delle società (CIT) con un'aliquota generale del 20%.
Il cambiamento di politica fiscale tra il 2025 e il 2026 mostra una tendenza degna di nota. Dal 1° giugno 2025, le imprese con un fatturato annuo pari o superiore a 1 miliardo di VND non saranno più soggette al metodo di tassazione forfettaria e dovranno passare alla dichiarazione dei redditi elettronica e utilizzare le fatture elettroniche.
Successivamente, secondo la Risoluzione 198/2025/QH15, dal 1° gennaio 2026 il regime fiscale forfettario sarà completamente abolito per i cittadini di Hong Kong. Ciò significa che tutti i cittadini di Hong Kong, indipendentemente dal reddito, saranno tenuti a dichiarare e pagare le imposte secondo il metodo della dichiarazione.
Questa modifica aumenta l'onere amministrativo e la necessità di competenze contabili per il proprietario, che rappresentano i principali vantaggi del modello HKD. Poiché il confine fiscale tra HKD e microimprese si assottiglia, la conversione in società diventa una decisione più razionale, non solo per conformarsi alle nuove normative, ma anche per proteggere il patrimonio personale attraverso la responsabilità limitata.
Regime contabile e di tenuta dei libri contabili: in precedenza, le imprese che pagavano l'imposta forfettaria non erano tenute a tenere una contabilità. Tuttavia, secondo le ultime normative, le imprese che pagano l'imposta con il metodo della dichiarazione devono aprire e tenere una contabilità di base, come i registri contabili dettagliati delle entrate, delle spese, della cassa, ecc.
Nel frattempo, le aziende sono tenute a organizzare un reparto contabilità professionale, a tenere libri contabili dettagliati e a presentare relazioni finanziarie trimestrali e annuali, secondo la legge contabile del 2015.
Limitazioni di HKD: HKD può registrarsi per operare in una sola sede e non può aprire filiali o uffici di rappresentanza. Ciò rappresenta un ostacolo significativo all'espansione del mercato e delle dimensioni aziendali. Anche la capacità di HKD di mobilitare capitali è molto limitata, poiché fa affidamento principalmente su capitale proprio o su prestiti da privati e istituti di credito.
Vantaggi dell'azienda: al contrario, il modello aziendale consente alle aziende di espandere le proprie attività in modo flessibile, aprendo filiali, uffici di rappresentanza o sedi commerciali in molte località diverse.
Inoltre, tipologie di società come le LLC e le JSC possono raccogliere capitali più facilmente aumentando i conferimenti di capitale dei soci o emettendo obbligazioni e azioni (per le JSC). Ciò comporta vantaggi strategici per la crescita e lo sviluppo a lungo termine.
La firma digitale è uno strumento indispensabile nel moderno ambiente aziendale, soprattutto ora che le transazioni elettroniche sono sempre più diffuse.
Concetto e valore legale: la firma digitale è una forma di firma elettronica creata da un sistema crittografico asimmetrico. Funziona come una firma autografa o un sigillo aziendale, con valore legale equivalente.
Per essere riconosciuta come legale, una firma digitale deve soddisfare le condizioni di sicurezza di cui all'articolo 9 del decreto 130/2018/ND-CP, tra cui essere creata durante il periodo di validità del certificato digitale e la chiave segreta deve essere sotto il controllo del firmatario solo al momento della firma.
Tipi di firme digitali più diffusi: attualmente sono in uso molti tipi di firme digitali, ognuno con i suoi vantaggi e svantaggi, adatti alle esigenze di ciascun soggetto:
Token USB: è il tipo di firma digitale più tradizionale e diffuso, memorizzato su un dispositivo USB compatto. È altamente sicuro e facile da usare, ma richiede il collegamento a un computer per poter firmare digitalmente.
HSM: è un tipo di firma digitale memorizzata su dispositivi hardware specializzati, in grado di firmare digitalmente grandi quantità e ad alta velocità, spesso utilizzato da grandi aziende, banche e istituti finanziari.
SmartCard: integrata nella SIM del telefono, consente la firma digitale flessibile sui dispositivi mobili. Tuttavia, presenta limitazioni in termini di sicurezza e dipende dall'area di copertura della rete.
Firma remota: è una nuova tecnologia che consente di memorizzare chiavi segrete sul server del provider, aiutando gli utenti a firmare digitalmente sempre e ovunque, senza bisogno di dispositivi fisici.
La firma digitale è uno strumento obbligatorio per le aziende per svolgere procedure amministrative pubbliche e transazioni elettroniche, come la dichiarazione e il pagamento delle imposte, la registrazione delle imprese, la dichiarazione di previdenza sociale e la firma elettronica dei contratti.
Per le piccole imprese, l'outsourcing dei servizi di contabilità rappresenta una soluzione strategica intelligente, che aiuta a ottimizzare le risorse e a ridurre al minimo i rischi.
Vantaggi eccezionali:
Ottimizzazione dei costi: il costo di assunzione di servizi di contabilità è spesso molto inferiore a quello di reclutamento e mantenimento di un reparto contabilità interno, soprattutto se composto da contabili esperti. Le aziende non devono pagare stipendi elevati, né investire in attrezzature, software di contabilità o benefit per i dipendenti.
Elevata competenza e aggiornamenti legali: le società di servizi di contabilità dispongono di un team di esperti altamente qualificati che vengono regolarmente aggiornati sulle ultime circolari e leggi fiscali, contribuendo a garantire accuratezza e conformità legale.
Mitigazione del rischio: i fornitori di servizi affidabili spesso hanno un chiaro impegno nel contratto ad assumersi la responsabilità e a risarcire i danni qualora si verifichino errori dovuti a loro colpa.
Potenziali rischi e come evitarli:
Nonostante i numerosi vantaggi, l'utilizzo di servizi di contabilità esternalizzati comporta comunque dei rischi. Alcune unità non professionali potrebbero generare dati falsi, non consegnare documenti completi o non aggiornare tempestivamente le modifiche legislative, con conseguenti rischi fiscali e pesanti sanzioni per le aziende.36 Per evitare questi rischi, le aziende non dovrebbero solo puntare su prezzi bassi, ma anche scegliere unità affidabili con molti anni di esperienza, processi di lavoro chiari e un team di personale con certificati di pratica rilasciati dal Ministero delle Finanze.
Il modello di impresa individuale è adatto a chi sta avviando un'attività con risorse limitate e obiettivi chiari. Questo modello è adatto quando si desidera avviare un'attività su piccola scala, in un'unica sede e non si intende espandersi in una catena.
È ideale anche per le aziende più semplici che non richiedono normative complesse o certificazioni di alto livello. Tuttavia, è importante accettare l'elevato rischio finanziario dovuto al regime di responsabilità illimitata, che consente di utilizzare tutti i beni personali per estinguere i debiti.
Al contrario, il modello aziendale è una scelta strategica per chi ha una visione di sviluppo a lungo termine. Questo modello consente di espandere la propria portata e il proprio mercato attraverso l'apertura di filiali e uffici di rappresentanza.
La responsabilità limitata è un grande vantaggio, poiché aiuta a proteggere il patrimonio personale dai rischi aziendali. Inoltre, la costituzione di una società contribuisce a costruire credibilità e facilita la mobilitazione di capitali e la cooperazione con partner di grandi dimensioni. Per i gruppi di persone che contribuiscono con capitale e management, la società offre una struttura giuridica chiara e rigorosa.
Con i continui cambiamenti nelle politiche fiscali, la conversione da una società a responsabilità limitata a una società per azioni non è più una scelta facoltativa, ma una mossa strategica che deve essere seriamente valutata. Una volta che una società a responsabilità limitata raggiunge un certo livello, le procedure fiscali e contabili diventano più complesse, riducendo i vantaggi iniziali di questo modello.
Nel frattempo, i rischi della responsabilità illimitata permangono. La conversione in società contribuirà a formalizzare il modello di business, a proteggere il patrimonio personale e ad aprire maggiori opportunità di crescita.
Il processo di conversione comprende i seguenti passaggi:
Fase 1: Completare gli obblighi finanziari. Prima di registrare una nuova attività, il proprietario deve saldare tutti i debiti, gli stipendi dei dipendenti e le tasse maturate fino a quel momento.
Fase 2: Preparare i documenti. I documenti includono documenti importanti come il Certificato di Registrazione Aziendale originale, la domanda di registrazione aziendale, lo statuto della società e l'elenco dei soci/azionisti (a seconda del tipo di società prevista).
Fase 3: Presentazione della domanda. Presentare la domanda preparata all'Ufficio di Registrazione delle Imprese del Dipartimento di Pianificazione e Investimenti (DPI) della provincia/città in cui ha sede la nuova impresa.
Fase 4: Sciogliere l'attività. Dopo aver ricevuto il nuovo Certificato di Registrazione dell'Attività, il titolare deve avviare la procedura per sciogliere la vecchia attività e cessarne l'attività.
Scegliere tra costituire una società o registrare una ditta individuale non è solo una questione di formalità legali, ma una decisione strategica che plasma il futuro della tua attività. Un'analisi dettagliata mostra che ogni modello presenta vantaggi e svantaggi, adatti a diverse fasi e obiettivi.
Raccomandazione finale:
Dovresti iniziare con il modello di impresa domestica se vuoi semplicemente testare la tua idea imprenditoriale su piccola scala, con risorse limitate e accettando rischi finanziari elevati.
Dovresti scegliere di fondare un'azienda fin dall'inizio se hai una visione a lungo termine, vuoi espanderti, costruire un marchio professionale e, soprattutto, vuoi proteggere i beni personali dai rischi aziendali.
Indipendentemente dal modello scelto, è fondamentale rimanere aggiornati sulle novità legislative, in particolare sulle politiche fiscali che entreranno in vigore nel 2026. Inoltre, investire fin dall'inizio in strumenti e servizi professionali, come firme digitali e servizi di contabilità esternalizzati, garantirà operazioni efficienti, conformità legale e la massima riduzione dei rischi.
