0
Dit artikel biedt een diepgaande analyse van twee populaire bedrijfsmodellen in Vietnam: de eenmanszaak en de vennootschap onder firma (Vennootschap). Het artikel vergelijkt deze twee modellen gedetailleerd op basis van de belangrijkste criteria, van juridische grondslag, aansprakelijkheidsregeling, belasting, boekhouding tot schaalbaarheid en moderne ondersteunende tools. Het doel is om particulieren en bedrijven te helpen een volledig beeld te krijgen, de voor- en nadelen te begrijpen en zo strategische beslissingen te nemen die het beste passen bij hun visie en middelen. Na het lezen begrijpen lezers niet alleen de aard van elk model, maar weten ze ook hoe ze effectief en flexibel kunnen opereren wanneer dat nodig is.
Een eenmanszaak (SPP) wordt gedefinieerd als een bedrijfsmodel dat geregistreerd staat door een individu of leden van een huishouden, en de eigenaar van het huishouden is verantwoordelijk voor al zijn of haar activa voor zakelijke activiteiten. Sinds de inwerkingtreding van Besluit 01/2021/ND-CP mogen onder meer Vietnamese staatsburgers van 18 jaar of ouder, met volledige handelingsbekwaamheid, of een huishouden een SPP oprichten. Het is opmerkelijk dat deze regelgeving "groepen personen" heeft geschrapt van de lijst van personen die een SPP mogen oprichten.
Qua omvang mag HKD op veel verschillende locaties opereren, maar moet het de belastingdienst en de marktbeheersinstanties op de locatie van vestiging volledig op de hoogte stellen. HKD is echter strikt beperkt in het niet mogen openen van meer filialen of vertegenwoordigingen. Een andere belangrijke wijziging in Besluit 01/2021/ND-CP is de afschaffing van het eerdere maximum aantal werknemers (minder dan 10 personen), waardoor HKD meer dan 10 werknemers in dienst mag hebben zonder dat het zich tot een onderneming hoeft om te vormen. De aansprakelijkheidsregeling van HKD is onbeperkt, wat betekent dat de eigenaar met al zijn persoonlijke bezittingen verantwoordelijk is voor alle schulden en verplichtingen die voortvloeien uit bedrijfsactiviteiten.
Een onderneming (vennootschap) is een organisatie met een eigen naam, onafhankelijke activa en een wettelijke rechtsvorm om zakelijke activiteiten uit te voeren. Veelvoorkomende vennootschapsvormen in Vietnam zijn vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (één of twee of meer vennoten), naamloze vennootschappen, besloten vennootschappen en vennootschappen onder firma (vof's). Een opvallend kenmerk van een vennootschap is dat deze een rechtsvorm heeft (met uitzondering van besloten vennootschappen) en een wettelijk zegel.
De vennootschap heeft ook het recht om haar omvang uit te breiden door vestigingen en vertegenwoordigingen op verschillende locaties te vestigen en kent geen beperkingen in het aantal werknemers. De aansprakelijkheidsregeling van de vennootschap is afhankelijk van het type, maar populaire vennootschappen zoals een BV en een BV hebben allemaal een beperkte aansprakelijkheid, wat betekent dat de vennoten alleen aansprakelijk zijn binnen de omvang van het in de vennootschap ingebrachte kapitaal.
De keuze en uitvoering van een van deze twee bedrijfsmodellen wordt strikt beheerst door een specifiek systeem van juridische documenten. Deze documenten bepalen niet alleen de bedrijfsvoering, maar vormen ook de basis voor het oplossen van eventuele problemen die zich tijdens het bedrijfsproces voordoen.
De Ondernemingswet 2020 (nr. 59/2020/QH14) vormt de belangrijkste wettelijke basis en beschrijft de soorten ondernemingen, oprichtingsvoorwaarden, bestuursstructuur en rechten en plichten van leden.
Besluit 01/2021/ND-CP speelt een belangrijke rol in het verstrekken van gedetailleerde richtlijnen voor de registratie van bedrijven en bedrijfshuishoudens, en vervangt het vorige Besluit 78/2015/ND-CP. Dit document heeft veel belangrijke regelgeving voor bedrijfshuishoudens gewijzigd, met name wat betreft vestigings- en arbeidsbeperkingen.
De wet op de belastingadministratie uit 2019 en de bijbehorende circulaires, zoals circulaire 40/2021/TT-BTC, bepalen de belastingverplichtingen en de methoden voor belastingberekening die van toepassing zijn op beide modellen, met inbegrip van het onderscheid tussen de forfaitaire belastingmethode en de aangiftemethode.
Decreet 130/2018/ND-CP vormt de wettelijke basis voor elektronische transacties en regelt de juridische waarde, de veiligheidsvoorwaarden en het gebruik van digitale handtekeningen en certificeringsdiensten voor digitale handtekeningen.
Voor een overzicht en eenvoudige vergelijking vindt u hieronder een samenvattende tabel met de belangrijkste verschillen tussen een eenmanszaak en een vennootschap onder firma.
| Criteria | Eenmanszaak (SPP) | Bedrijf (bijv. LLC, naamloze vennootschap) |
| Rechtspositie | Geen juridische status, geen juridisch zegel | Heeft een wettelijke status (behalve particuliere ondernemingen), heeft een wettelijk zegel |
| Wettelijke aansprakelijkheid | Onbeperkte aansprakelijkheid met alle activa | Beperkte aansprakelijkheid in het kader van kapitaalinbreng |
| Arbeidsschaal | Geen limiet op aantal werknemers onder nieuwe regelgeving | Onbeperkt aantal werknemers |
| Schaalbaarheid | Geen filialen of vertegenwoordigingen toegestaan. | Open vestigingen en vertegenwoordigingen |
| Boekhoudmodus | Mogelijk is er geen boekhouding vereist (geconsolideerde belasting) of is er wel een basisboekhouding vereist (aangegeven belasting) | Het is verplicht om boekhouding, boekhouding en financiële verslaglegging te organiseren. |
| Belastingplicht | Betaal bedrijfsvergunningskosten, btw en inkomstenbelasting. Kan een forfaitaire som of een aangiftemethode toepassen. | Betaal bedrijfsvergunningskosten, btw, inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting |
| Kapitaalverhoging | Zeer beperkt, voornamelijk uit eigen kapitaal of persoonlijke leningen | Kan kapitaalinbreng verhogen of obligaties uitgeven (BV, Aandelen) |
Het meest fundamentele verschil tussen deze twee bedrijfsmodellen is het aansprakelijkheidsregime. Dit is een belangrijke factor die van invloed is op het risiconiveau van de eigenaar.
De onbeperkte aansprakelijkheid van een eenmanszaak is een belangrijk kenmerk. De eigenaar van de eenmanszaak moet al zijn of haar activa, inclusief privéactiva die niet direct voor zakelijke doeleinden worden gebruikt, gebruiken om de schulden en financiële verplichtingen van de eenmanszaak af te lossen. Dit brengt een enorm financieel risico met zich mee. Als de onderneming failliet gaat, loopt de eigenaar van de eenmanszaak het risico al zijn of haar activa te verliezen, wat een directe en ernstige impact heeft op het leven van de eigenaar en zijn of haar gezin.
Integendeel, de beperkte aansprakelijkheid van de vennootschap is een groot voordeel, vooral voor bv's en naamloze vennootschappen. Kapitaalinvesteerders zijn alleen aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap binnen de reikwijdte van hun ingebrachte kapitaal. Dit creëert een beschermingslaag voor de persoonlijke bezittingen van de eigenaren en leden. Deze regeling helpt de risico's voor investeerders te minimaliseren en creëert zo een gunstiger klimaat voor het aantrekken van extern kapitaal, wat de basis vormt voor de vennootschap om haar schaalgrootte veilig en duurzaam uit te breiden.
Belastingverplichtingen en boekhoudkundige regimes zijn twee factoren die aanzienlijk verschillen tussen HKD en bedrijven, maar die de neiging hebben om sterk te integreren.
Belastingverplichtingen: Momenteel moeten bedrijven met een omzet van 100 miljoen VND/jaar of meer drie soorten belastingen betalen: vergunningskosten, btw en inkomstenbelasting. Bedrijven kunnen belasting betalen via een forfaitair bedrag of via een aangifte. Btw en inkomstenbelasting worden berekend op basis van de belastbare omzet vermenigvuldigd met het belastingtarief dat bij elke bedrijfstak hoort.
Bedrijven moeten naast deze belastingen ook vennootschapsbelasting betalen, tegen een algemeen tarief van 20%.
De beleidswijziging van 2025-2026 laat een opmerkelijke trend zien. Vanaf 1 juni 2025 vallen bedrijven met een omzet van VND 1 miljard of meer per jaar niet langer onder de forfaitaire belastingmethode en moeten ze overstappen op elektronische belastingaangifte en elektronische facturen.
Vervolgens wordt, conform Resolutie 198/2025/QH15, vanaf 1 januari 2026 de forfaitaire belastingregeling voor HKD volledig afgeschaft. Dit betekent dat alle HKD, ongeacht hun inkomsten, verplicht zijn om belasting aan te geven en te betalen volgens de aangiftemethode.
Deze verandering verhoogt de administratieve lasten en de behoefte aan boekhoudkundige expertise voor de eigenaar, wat de belangrijkste voordelen van het HKD-model zijn. Naarmate de fiscale grens tussen HKD en micro-ondernemingen vervaagt, wordt de omzetting naar een vennootschap een rationelere beslissing, niet alleen om te voldoen aan de nieuwe regelgeving, maar ook om persoonlijke activa te beschermen door middel van beperkte aansprakelijkheid.
Boekhoud- en administratiesysteem: Voorheen hoefden bedrijven die een forfaitaire belasting betaalden geen boekhouding bij te houden. Volgens de nieuwste regelgeving moeten bedrijven die belasting betalen via aangifte echter wel een basisboekhouding openen en bijhouden, zoals gedetailleerde inkomstenboeken, uitgavenboeken, kasboeken, enz.
Bedrijven zijn inmiddels verplicht om een professionele boekhoudafdeling op te zetten, een gedetailleerde boekhouding bij te houden en kwartaal- en jaarverslagen in te dienen conform de boekhoudwet van 2015.
Beperkingen van HKD: HKD kan zich slechts op één locatie registreren om zaken te doen en mag geen filialen of vertegenwoordigingskantoren openen. Dit vormt een grote barrière voor de uitbreiding van de markt en de bedrijfsomvang. Het vermogen van HKD om kapitaal te mobiliseren is ook zeer beperkt; het bedrijf vertrouwt voornamelijk op eigen kapitaal of leent van particulieren en kredietinstellingen.
Voordelen van het bedrijf: Het ondernemingsmodel daarentegen biedt bedrijven de mogelijkheid hun activiteiten flexibel uit te breiden door vestigingen, vertegenwoordigingen of bedrijfslocaties op veel verschillende plaatsen te vestigen.
Bovendien kunnen vennootschappen zoals LLC's en JSC's gemakkelijker kapitaal aantrekken door de kapitaalinbreng van hun leden te verhogen of door obligaties en aandelen (voor JSC's) uit te geven. Dit biedt strategische voordelen voor groei en ontwikkeling op de lange termijn.
Digitale handtekeningen zijn een onmisbaar hulpmiddel in de moderne zakenwereld, vooral nu elektronische transacties steeds populairder worden.
Concept en juridische waarde: Een digitale handtekening is een vorm van elektronische handtekening die wordt gecreëerd door een asymmetrisch cryptografisch systeem. Het fungeert als een handgeschreven handtekening of een bedrijfszegel, met gelijkwaardige juridische waarde.
Om als rechtsgeldig te worden erkend, moet een digitale handtekening voldoen aan de veiligheidsvoorwaarden in Artikel 9 van Decreet 130/2018/ND-CP. Dit betekent onder andere dat de handtekening moet worden aangemaakt tijdens de geldigheidsperiode van het digitale certificaat en dat de geheime sleutel alleen onder controle van de ondertekenaar is op het moment van ondertekening.
Populaire typen digitale handtekeningen: Er zijn momenteel veel typen digitale handtekeningen in gebruik, elk met zijn eigen voor- en nadelen, geschikt voor de behoeften van elk onderwerp:
USB-token: Dit is het meest traditionele en populaire type digitale handtekening, opgeslagen op een compact USB-apparaat. Het is zeer veilig en gebruiksvriendelijk, maar vereist wel aansluiting op een computer om de digitale handtekening te plaatsen.
HSM: Een type digitale handtekening dat is opgeslagen op gespecialiseerde hardwareapparaten, dat snelle en grote hoeveelheden digitale handtekeningen aankan. Vaak gebruikt door grote ondernemingen, banken en financiële instellingen.
SmartCard: Geïntegreerd in de simkaart van de telefoon, waardoor flexibele digitale handtekeningen op mobiele apparaten mogelijk zijn. Dit heeft echter beperkingen in beveiliging en is afhankelijk van het netwerkdekkingsgebied.
Remote Signing: Een nieuwe technologie waarmee geheime sleutels op de server van de provider kunnen worden opgeslagen. Zo kunnen gebruikers altijd en overal digitaal ondertekenen, zonder dat ze daarvoor fysieke apparaten nodig hebben.
Digitale handtekeningen zijn een verplicht hulpmiddel voor bedrijven om openbare administratieve procedures en elektronische transacties uit te voeren, zoals belastingaangiften en -betalingen, bedrijfsregistraties, socialeverzekeringsaangiften en elektronische contractondertekening.
Voor kleine bedrijven is het uitbesteden van boekhoudkundige diensten een slimme strategische oplossing, waarmee middelen optimaal kunnen worden benut en risico's tot een minimum kunnen worden beperkt.
Uitstekende voordelen:
Kostenoptimalisatie: De kosten voor het inhuren van boekhouddiensten zijn vaak veel lager dan het aannemen en onderhouden van een interne boekhoudafdeling, met name ervaren accountants. Bedrijven hoeven geen hoge salarissen te betalen en hoeven niet te investeren in apparatuur, boekhoudsoftware of secundaire arbeidsvoorwaarden.
Hoge expertise en juridische updates: boekhoudkundige dienstverleners beschikken over een team van hooggekwalificeerde experts die regelmatig op de hoogte zijn van de nieuwste circulaires en belastingwetten. Zo kunnen ze de nauwkeurigheid en naleving van de wetgeving waarborgen.
Risicobeperking: Betrouwbare dienstverleners hebben vaak een duidelijke contractuele verplichting om verantwoordelijkheid te nemen en schade te vergoeden als er fouten ontstaan door hun schuld.
Mogelijke risico's en hoe u deze kunt vermijden:
Ondanks de vele voordelen zijn er nog steeds risico's verbonden aan het gebruik van uitbestede boekhouddiensten. Sommige onprofessionele afdelingen kunnen onjuiste cijfers opstellen, documenten niet volledig overhandigen of wettelijke wijzigingen niet tijdig doorvoeren, wat leidt tot belastingrisico's en hoge boetes voor bedrijven. Om deze risico's te vermijden, moeten bedrijven zich niet alleen richten op lage prijzen, maar ook kiezen voor gerenommeerde afdelingen met jarenlange ervaring, duidelijke werkprocessen en een team van medewerkers met praktijkcertificaten afgegeven door het Ministerie van Financiën.
Het eenmanszaakmodel is geschikt voor starters met beperkte middelen en duidelijke doelen. Dit model is geschikt wanneer u kleinschalig wilt ondernemen, op één locatie, en niet van plan bent uit te breiden naar een keten.
Het is ook ideaal voor eenvoudige bedrijven die geen complexe regelgeving of hoogwaardige certificeringen nodig hebben. Het is echter belangrijk om het hoge financiële risico te accepteren vanwege de onbeperkte aansprakelijkheid, wat betekent dat alle persoonlijke activa kunnen worden gebruikt om schulden af te lossen.
Integendeel, het corporate model is een strategische keuze voor wie een langetermijnvisie heeft. Dit model stelt u in staat uw schaalgrootte en markt te vergroten door vestigingen en vertegenwoordigingen te openen.
Beperkte aansprakelijkheid is een groot pluspunt en helpt persoonlijke activa te beschermen tegen bedrijfsrisico's. Bovendien draagt het oprichten van een vennootschap bij aan de geloofwaardigheid en vergemakkelijkt het de mobilisatie van kapitaal en samenwerking met grote partners. Voor groepen individuen die kapitaal en management bijdragen, biedt de vennootschap een duidelijke en strakke juridische structuur.
Met de voortdurende veranderingen in het belastingbeleid is de omzetting van een besloten vennootschap naar een vennootschap niet langer een optionele keuze, maar een strategische zet die serieus overwogen moet worden. Zodra een besloten vennootschap een bepaald niveau bereikt, worden de fiscale en boekhoudkundige procedures complexer, waardoor de initiële voordelen van dit model afnemen.
Ondertussen bestaan de risico's van onbeperkte aansprakelijkheid nog steeds. Omzetten naar een BV helpt het bedrijfsmodel te formaliseren, persoonlijke bezittingen te beschermen en meer groeimogelijkheden te creëren.
Het conversieproces omvat de volgende stappen:
Stap 1: Voldoe aan de financiële verplichtingen. Voordat een nieuwe onderneming wordt geregistreerd, moet de eigenaar alle schulden, salarissen en belastingen die tot nu toe zijn betaald, betalen.
Stap 2: Bereid de documenten voor. De documenten omvatten belangrijke documenten zoals het originele certificaat van bedrijfsregistratie, de aanvraag voor bedrijfsregistratie, de statuten en de lijst met leden/aandeelhouders (afhankelijk van het beoogde type bedrijf).
Stap 3: Dien de aanvraag in. Dien de voorbereide aanvraag in bij het Bedrijfsregistratiekantoor van de afdeling Planning en Investeringen (DPI) van de provincie/stad waar het hoofdkantoor van de nieuwe onderneming is gevestigd.
Stap 4: Ontbinding van de onderneming. Na ontvangst van het nieuwe bedrijfsregistratiecertificaat moet de eigenaar de procedure uitvoeren om de oude onderneming te ontbinden en de activiteiten te beëindigen.
De keuze tussen het oprichten van een BV en het registreren van een eenmanszaak is niet alleen een kwestie van juridische formaliteiten, maar een strategische beslissing die de toekomst van uw bedrijf bepaalt. Een gedetailleerde analyse laat zien dat elk model zijn eigen voor- en nadelen heeft, geschikt voor verschillende fasen en doelen.
Eindadvies:
U kunt het beste met het huishoudbedrijfsmodel beginnen als u uw bedrijfsidee op kleine schaal wilt testen, met beperkte middelen en bereid bent hoge financiële risico's te accepteren.
U moet er vanaf het begin voor kiezen om een bedrijf op te richten als u een langetermijnvisie hebt, wilt uitbreiden, een professioneel merk wilt opbouwen en, het allerbelangrijkste, uw persoonlijke bezittingen wilt beschermen tegen zakelijke risico's.
Ongeacht het gekozen model is het essentieel om op de hoogte te blijven van wettelijke wijzigingen, met name het belastingbeleid dat in 2026 van kracht wordt. Bovendien zorgt investeren in professionele tools en diensten vanaf het begin, zoals digitale handtekeningen en uitbestede boekhouddiensten, voor efficiënte bedrijfsvoering, naleving van de wet- en regelgeving en maximale risicobeperking.
