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Este artículo ofrece un análisis profundo de dos modelos de negocio populares en Vietnam: la empresa unipersonal y la sociedad anónima. El artículo comparará estos dos modelos en detalle basándose en los criterios más importantes, desde la base legal, el régimen de responsabilidad, los impuestos y la contabilidad hasta la escalabilidad y las herramientas de soporte modernas. El objetivo es ayudar a las personas y a las empresas a tener una visión integral, comprender las ventajas y desventajas, y así tomar decisiones estratégicas que mejor se adapten a su visión y recursos. Tras la lectura, los lectores no solo comprenderán la naturaleza de cada modelo, sino que también sabrán cómo operar con eficacia y flexibilidad cuando sea necesario.
Una empresa unipersonal (SPP) se define como un modelo de negocio registrado por una persona o miembros de un hogar, y el propietario del hogar es responsable de todos sus activos para las actividades comerciales. Desde la entrada en vigor del Decreto 01/2021/ND-CP, las personas que pueden establecer una SPP son los ciudadanos vietnamitas mayores de 18 años con plena capacidad de obrar, o un hogar. Cabe destacar que esta regulación ha eliminado a los "grupos de personas" de la lista de personas autorizadas a establecer una SPP.
En términos de escala, HKD puede operar en diversas ubicaciones, pero debe notificarlo debidamente a las autoridades fiscales y a los organismos de gestión del mercado en el lugar de operación. Sin embargo, HKD está estrictamente limitado a la apertura de más sucursales u oficinas de representación. Otro cambio importante del Decreto 01/2021/ND-CP es la eliminación del número máximo anterior de empleados (menos de 10 personas), lo que permite a HKD emplear a más de 10 empleados sin necesidad de transformarse en empresa. El régimen de responsabilidad de HKD es ilimitado, lo que significa que el propietario responde con todos sus bienes personales de todas las deudas y obligaciones derivadas de las actividades comerciales.
Una empresa (compañía) es una organización con nombre propio, activos independientes y legalmente constituida para realizar actividades comerciales. Los tipos de empresas más comunes en Vietnam incluyen las sociedades de responsabilidad limitada (de uno o más miembros), las sociedades anónimas, las empresas privadas y las sociedades colectivas. Una característica destacada de una empresa es su personalidad jurídica (excepto las empresas privadas) y sello legal.
La empresa también tiene derecho a expandir su escala estableciendo sucursales y oficinas de representación en diferentes ubicaciones y no tiene límite en el número de empleados. El régimen de responsabilidad de la empresa depende del tipo, pero los modelos más comunes, como las sociedades de responsabilidad limitada (LLC) y las sociedades anónimas (SA), tienen responsabilidad limitada, lo que significa que los socios solo son responsables dentro del alcance del capital aportado a la empresa.
La elección y el funcionamiento de uno de estos dos modelos de negocio se rigen estrictamente por un sistema específico de documentos legales. Estos documentos no solo definen la forma de operar, sino que también sirven de base para resolver cualquier problema que surja durante el proceso empresarial.
La Ley de Empresas de 2020 (n.º 59/2020/QH14) es la base jurídica fundamental, que detalla los tipos de empresas, las condiciones de establecimiento, la estructura de gobernanza y los derechos y obligaciones de los miembros.
El Decreto 01/2021/ND-CP desempeña un papel importante al proporcionar orientación detallada sobre el proceso de registro de empresas y hogares empresariales, y sustituye al anterior Decreto 78/2015/ND-CP. Este documento ha modificado numerosas regulaciones importantes sobre hogares empresariales, especialmente en materia de establecimiento y límites laborales.
La Ley de Administración Tributaria de 2019 y circulares orientadoras como la Circular 40/2021/TT-BTC estipulan las obligaciones tributarias y los métodos de cálculo de impuestos aplicables a ambos modelos, incluida la distinción entre el método de impuesto a tanto alzado y el método de declaración.
El Decreto 130/2018/ND-CP es la base jurídica de las transacciones electrónicas, regulando el valor jurídico, las condiciones de seguridad y el uso de las firmas digitales y los servicios de certificación de firmas digitales.
Para una visión general y una fácil comparación, a continuación se muestra una tabla resumen de las principales diferencias entre empresa unipersonal y sociedad.
| Criterios | Empresa Unipersonal (SPP) | Empresa (por ejemplo, LLC, sociedad anónima) |
| Estatus legal | Sin estatus legal, sin sello legal | Tiene personalidad jurídica (excepto empresas privadas), tiene sello legal |
| Responsabilidad legal | Responsabilidad ilimitada con todos los activos | Responsabilidad limitada en el ámbito de la aportación de capital |
| Escala de mano de obra | No hay límite en el número de empleados bajo las nuevas regulaciones | Número ilimitado de trabajadores |
| Escalabilidad | No se permiten sucursales ni oficinas de representación. | Sucursales abiertas y oficinas de representación |
| Modo de contabilidad | Puede que no requiera contabilidad (impuesto consolidado) o puede que requiera contabilidad básica (impuesto declarado) | Es obligatorio organizar la contabilidad, la teneduría de libros y los informes financieros. |
| Responsabilidad fiscal | Pagar las tasas de licencia comercial, el IVA y el impuesto sobre la renta. Se puede aplicar el método de pago único o de declaración. | Pagar las tasas de licencia comercial, el IVA, el impuesto sobre la renta de las personas físicas y el impuesto sobre la renta de las sociedades. |
| Captación de capital | Muy limitado, principalmente procedente de capital propio o préstamos personales | Puede aumentar la aportación de capital o emitir bonos (LLC, Acciones) |
La diferencia más fundamental entre estos dos modelos de negocio reside en el régimen de responsabilidad. Este es un factor clave que afecta el nivel de riesgo que asume el propietario.
La responsabilidad ilimitada de una empresa unipersonal es una característica importante. El propietario de la empresa unipersonal debe utilizar todos sus activos, incluidos los personales que no se utilizan directamente para fines comerciales, para saldar las deudas y obligaciones financieras de la empresa. Esto genera un gran riesgo financiero. Si el negocio fracasa o quiebra, el propietario de la empresa unipersonal corre el riesgo de perder todos sus activos, lo que tiene un impacto directo y grave en la vida de la persona y su familia.
Por el contrario, la responsabilidad limitada de la empresa es una gran ventaja, especialmente para las sociedades de responsabilidad limitada (LLC) y las sociedades anónimas. Los aportantes de capital solo responden de las deudas de la empresa dentro del límite de su capital aportado. Esto crea una capa de protección para el patrimonio personal de los propietarios y socios. Este régimen ayuda a minimizar los riesgos para los inversores, creando así un entorno más favorable para atraer capital externo, lo cual es fundamental para que la empresa expanda su escala de forma segura y sostenible.
Las obligaciones fiscales y los regímenes contables son dos factores que difieren significativamente entre el dólar de Hong Kong y las empresas, pero que tienden a integrarse fuertemente.
Obligaciones tributarias: Actualmente, las empresas con ingresos anuales de 100 millones de VND o más deben pagar tres tipos principales de impuestos: tasa de licencia comercial, IVA e impuesto sobre la renta de las personas físicas. Las empresas pueden pagar impuestos mediante un pago único o mediante una declaración. El IVA y el impuesto sobre la renta de las personas físicas se calculan multiplicando los ingresos imponibles por el tipo impositivo correspondiente a cada línea de negocio.
Para las empresas, además de impuestos similares, también deben pagar el Impuesto sobre la Renta de Sociedades (IS) a un tipo general del 20%.
El cambio de política para 2025-2026 muestra una tendencia notable. A partir del 1 de junio de 2025, las empresas con ingresos anuales de 1.000 millones de VND o más dejarán de estar sujetas al método de pago único y deberán adoptar la declaración de impuestos electrónica y utilizar facturas electrónicas.
A continuación, según la Resolución 198/2025/QH15, a partir del 1 de enero de 2026, el régimen de impuesto único quedará completamente abolido para el dólar de Hong Kong. Esto significa que todos los HKD, independientemente de sus ingresos, deberán declarar y pagar impuestos según el método de declaración.
Este cambio incrementa la carga administrativa y la necesidad de conocimientos contables para el propietario, que son las principales ventajas del modelo HKD. A medida que se difumina la línea fiscal entre el HKD y las microempresas, la conversión a sociedad se convierte en una decisión más racional, no solo para cumplir con las nuevas regulaciones, sino también para proteger el patrimonio personal mediante la responsabilidad limitada.
Régimen contable y de teneduría de libros: Anteriormente, las empresas que pagaban el impuesto a tanto alzado no estaban obligadas a llevar libros. Sin embargo, según la normativa más reciente, las empresas que pagan el impuesto mediante declaración deben abrir y mantener libros contables básicos, como libros detallados de ingresos, libros de gastos, libros de caja, etc.
Mientras tanto, las empresas están obligadas a organizar un departamento de contabilidad profesional, llevar libros detallados y presentar informes financieros trimestrales y anuales de acuerdo con la Ley de Contabilidad de 2015.
Limitaciones del dólar de Hong Kong: El dólar de Hong Kong solo puede registrarse para operar en una única ubicación y no puede abrir sucursales ni oficinas de representación. Esto crea un importante obstáculo para la expansión del mercado y la escala empresarial. La capacidad del dólar de Hong Kong para movilizar capital también es muy limitada, ya que depende principalmente de su propio capital o de préstamos de particulares e instituciones crediticias.
Ventajas de la Empresa: Por el contrario, el modelo corporativo permite a las empresas expandir sus operaciones de manera flexible estableciendo sucursales, oficinas de representación o ubicaciones comerciales en muchas localidades diferentes.
Además, empresas como las LLC y las SA pueden captar capital con mayor facilidad incrementando las aportaciones de capital de sus socios o emitiendo bonos y acciones (en el caso de las SA). Esto ofrece ventajas estratégicas para el crecimiento y el desarrollo a largo plazo.
La firma digital es una herramienta indispensable en el entorno empresarial moderno, especialmente cuando las transacciones electrónicas son cada vez más populares.
Concepto y valor legal: La firma digital es una forma de firma electrónica creada mediante un sistema criptográfico asimétrico. Actúa como una firma manuscrita o un sello comercial, con valor legal equivalente.
Para ser reconocida como legal, una firma digital debe satisfacer las condiciones de seguridad del artículo 9 del Decreto 130/2018/ND-CP, incluyendo ser creada durante el período de validez del certificado digital y que la clave secreta esté bajo el control del firmante solo en el momento de la firma.
Tipos populares de firmas digitales: Actualmente, existen muchos tipos de firmas digitales en uso, cada una con sus propias ventajas y desventajas, adecuadas a las necesidades de cada sujeto:
Token USB: Este es el tipo de firma digital más tradicional y popular, almacenado en un dispositivo USB compacto. Es altamente seguro y fácil de usar, pero requiere estar conectado a una computadora para realizar la firma digital.
HSM: Es un tipo de firma digital almacenada en dispositivos de hardware especializados, capaces de realizar firmas digitales a alta velocidad y en gran cantidad, a menudo utilizadas por grandes empresas, bancos e instituciones financieras.
Tarjeta inteligente: Integrada en la tarjeta SIM del teléfono, permite la firma digital flexible en dispositivos móviles. Sin embargo, presenta limitaciones de seguridad y depende de la cobertura de la red.
Firma Remota: Es una nueva tecnología que permite almacenar claves secretas en el servidor del proveedor, ayudando a los usuarios a firmar digitalmente en cualquier momento y en cualquier lugar sin necesidad de dispositivos físicos.
La firma digital es una herramienta obligatoria para que las empresas realicen procedimientos administrativos públicos y transacciones electrónicas como declaración y pago de impuestos, registro empresarial, declaración de seguros sociales y firma electrónica de contratos.
Para las pequeñas empresas, la subcontratación de servicios de contabilidad es una solución estratégica inteligente que ayuda a optimizar recursos y minimizar riesgos.
Ventajas destacadas:
Optimización de costos: El costo de contratar servicios de contabilidad suele ser mucho menor que contratar y mantener un departamento contable interno, especialmente con contadores experimentados. Las empresas no tienen que pagar salarios altos ni invertir en equipos, software de contabilidad ni beneficios para los empleados.
Alta especialización y actualización legal: Las empresas de servicios contables cuentan con un equipo de expertos altamente cualificados que se actualizan periódicamente con las últimas circulares y leyes fiscales, lo que ayuda a garantizar la precisión y el cumplimiento legal.
Mitigación de riesgos: Los proveedores de servicios con buena reputación suelen tener un compromiso claro en el contrato de asumir la responsabilidad y compensar los daños si se producen errores debido a su culpa.
Riesgos potenciales y cómo evitarlos:
A pesar de los numerosos beneficios, existen riesgos asociados al uso de servicios contables externalizados. Algunas unidades poco profesionales pueden generar cifras falsas, no entregar documentos completos o no actualizar las modificaciones legales a tiempo, lo que conlleva riesgos fiscales y multas cuantiosas para las empresas.<sup>36</sup> Para evitar estos riesgos, las empresas no solo deben centrarse en precios bajos, sino también en elegir unidades de buena reputación con muchos años de experiencia, procesos de trabajo claros y un equipo de personal con certificados de práctica emitidos por el Ministerio de Hacienda.
El modelo de empresa unipersonal es ideal para quienes recién comienzan un negocio con recursos limitados y objetivos claros. Este modelo es ideal si desea operar a pequeña escala, en una sola ubicación y no pretende expandirse a una cadena.
También es ideal para negocios sencillos que no requieren regulaciones complejas ni certificaciones de alto nivel. Sin embargo, es importante aceptar el alto riesgo financiero debido al régimen de responsabilidad ilimitada, lo que significa que todos los activos personales pueden utilizarse para pagar deudas.
Por el contrario, el modelo corporativo es una opción estratégica para quienes tienen una visión de desarrollo a largo plazo. Este modelo permite expandir su escala y mercado mediante el establecimiento de sucursales y oficinas de representación.
La responsabilidad limitada es una gran ventaja, ya que ayuda a proteger el patrimonio personal de los riesgos empresariales. Además, constituir una empresa contribuye a generar credibilidad y facilita la movilización de capital y la cooperación con socios importantes. Para grupos de personas que aportan capital y gestión, la empresa ofrece una estructura jurídica clara y sólida.
Con los cambios constantes en las políticas fiscales, la conversión de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad anónima ya no es una opción, sino una decisión estratégica que debe considerarse seriamente. Una vez que una sociedad de responsabilidad limitada alcanza cierto nivel de crecimiento, los procedimientos fiscales y contables se vuelven más complejos, lo que reduce las ventajas iniciales de este modelo.
Mientras tanto, los riesgos de la responsabilidad ilimitada persisten. Convertirse en una sociedad ayudará a formalizar el modelo de negocio, proteger el patrimonio personal y abrir más oportunidades de crecimiento.
El proceso de conversión incluye los siguientes pasos:
Paso 1: Cumplir con las obligaciones financieras. Antes de registrar una nueva empresa, el propietario debe pagar todas las deudas, los salarios de los empleados y los impuestos generados hasta la fecha.
Paso 2: Prepare la documentación. Esta incluye documentos importantes como el Certificado de Registro Mercantil original, la solicitud de registro mercantil, el acta constitutiva de la empresa y la lista de socios/accionistas (según el tipo de empresa).
Paso 3: Presentar la solicitud. Presentar la solicitud preparada ante la Oficina de Registro Mercantil del Departamento de Planificación e Inversión (DPI) de la provincia o ciudad donde se ubica la sede de la nueva empresa.
Paso 4: Disolución de la empresa. Tras recibir el nuevo Certificado de Registro Mercantil, el propietario debe realizar el trámite de disolución de la empresa anterior para dar por terminadas sus operaciones.
Elegir entre constituir una empresa o registrar una empresa unipersonal no es solo una cuestión de trámites legales, sino una decisión estratégica que define el futuro de su negocio. Un análisis detallado muestra que cada modelo tiene sus propias ventajas y desventajas, adecuadas para diferentes etapas y objetivos.
Recomendación final:
Deberías comenzar con el modelo de negocio familiar si solo quieres probar tu idea de negocio a pequeña escala, con recursos limitados y aceptar altos riesgos financieros.
Debes optar por establecer una Empresa desde el principio si tienes una visión a largo plazo, deseas expandirte, construir una marca profesional y, lo más importante, deseas proteger los activos personales de los riesgos comerciales.
Independientemente del modelo elegido, es fundamental mantenerse al día de los cambios legales, especialmente de las políticas fiscales que entrarán en vigor en 2026. Además, invertir desde el principio en herramientas y servicios profesionales, como firmas digitales y servicios contables externalizados, garantizará operaciones eficientes, cumplimiento legal y la máxima reducción de riesgos.
