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Elegir un tipo de empresa no es solo un trámite administrativo, sino una decisión estratégica que afecta directamente el régimen de responsabilidad, la capacidad de captación de capital y la estructura de gestión de la empresa a largo plazo. En Vietnam, existen cuatro tipos comunes de empresas reguladas por la Ley de Empresas de 2020.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL): Incluye las SRL unipersonales y las SRL con dos o más socios. La característica más destacada de este tipo es el régimen de responsabilidad limitada. En consecuencia, el propietario o los aportantes de capital solo son responsables de las deudas y otras obligaciones financieras de la empresa dentro del alcance de la aportación de capital comprometida. Esto crea una sólida protección para el patrimonio personal del propietario, lo que ayuda a minimizar los riesgos en caso de quiebra del negocio. Sin embargo, la desventaja es que la capacidad de captación de capital es limitada, ya que las SRL no pueden emitir acciones.
Sociedad Anónima: Es un tipo de empresa cuyo capital social se divide en partes iguales llamadas acciones, y los accionistas pueden ser organizaciones o personas físicas. La sociedad anónima también tiene un régimen
Responsabilidad limitada. La principal ventaja de este tipo de sociedad es que no hay límite en el número de accionistas, lo que permite a la empresa captar capital con flexibilidad mediante la emisión de acciones.
Empresa Privada (EP): Es un modelo de negocio propiedad de una persona física responsable de todas las actividades comerciales con todos sus activos. Una EP no tiene personalidad jurídica, lo que significa que no existe separación de activos entre el propietario y la empresa. Si bien el procedimiento de constitución es sencillo, el riesgo financiero es muy alto.
Sociedad colectiva: Está formada por al menos dos socios individuales, quienes son responsables de la totalidad de sus activos para cumplir con las obligaciones de la sociedad. Los aportantes de capital (si los hubiera) solo son responsables dentro del alcance de su aportación.
Considerar cuidadosamente estos pros y contras le ayudará a elegir el modelo que se ajuste a sus objetivos, visión y tolerancia al riesgo.
El capital social es el valor total de los activos que los socios de la empresa se comprometen a aportar o han aportado al momento de su constitución, claramente establecido en el acta constitutiva. No se trata solo de una cifra para el registro, sino que también demuestra la capacidad financiera y la reputación de la empresa ante socios y clientes.
Normativa sobre capital: La Ley de Empresas de 2020 no estipula un capital social mínimo ni máximo, salvo para algunas líneas de negocio específicas que requieren capital legal. El capital legal es el capital mínimo que una empresa debe tener para operar en ciertos sectores, por ejemplo: servicios de seguridad (2000 millones de VND), servicios de auditoría (5000 millones de VND) o negocios inmobiliarios (20000 millones de VND).
Estrategia de declaración de capital: Declarar un capital estatutario demasiado bajo puede generar desconfianza entre los socios, mientras que declarar un capital demasiado alto aumenta la responsabilidad y el riesgo de los aportantes. Además, la declaración falsa del capital estatutario, es decir, la aportación de capital registrado insuficiente, está estrictamente prohibida por ley.
El nombre de una empresa no solo es un elemento de identidad de marca, sino que también debe cumplir con estrictas regulaciones legales. Según la Ley de Empresas de 2020, el nombre vietnamita de una empresa debe incluir dos elementos: el tipo de empresa y el nombre propio.
Principios de nomenclatura: Los nombres propios deben escribirse con letras del alfabeto vietnamita y pueden ir acompañados de las letras F, J, Z, W, números y símbolos.
Prohibiciones:
Duplicación o confusión: Los nombres propios no deben duplicarse ni confundirse con los nombres de otras empresas registradas en todo el país.
Uso de palabras prohibidas: Está prohibido utilizar los nombres de organismos estatales, unidades de las fuerzas armadas populares y nombres de organizaciones sociopolíticas como nombres propios de empresas, excepto en los casos en que exista la aprobación de dichos organismos u organizaciones.
La dirección de la sede social es el lugar de contacto y de transacciones de la empresa, debe ser clara y legal.
Normativa sobre domicilio legal:
A las empresas no se les permite tener su sede en edificios de apartamentos construidos con fines residenciales.
Sin embargo, todavía es posible ubicarse en apartamentos de uso mixto (tanto para residencia como para negocio) y el apartamento está ubicado en una zona permitida para negocio.
Al registrarse, es necesario presentar documentos que demuestren que el edificio de apartamentos tiene fines mixtos y no afecta la vida de los residentes.
Las empresas tienen derecho a realizar libremente sus negocios en industrias no prohibidas por la ley.
Principios de registro: Las líneas de negocio deben registrarse de acuerdo con el Sistema del Sector Económico de Vietnam (incluidos 5 niveles de codificación de la A a la U).
Clasificación de la industria:
Líneas de negocio condicionales: Son líneas de negocio que la ley exige cumplir ciertas condiciones en cuanto a sublicencias, certificados de ejercicio, capital legal, etc. Por ejemplo: contabilidad, auditoría, servicios de seguridad.
Líneas de negocio incondicionales: Son líneas de negocio que no requieren de ninguna condición especial al momento de registrarse.
Nota: Debe registrar completamente todas las líneas de negocio que pretende realizar ahora y en el futuro para facilitar la expansión futura.
El representante legal es la persona física que representa a la empresa para ejercer los derechos y obligaciones derivados de las transacciones.
Cargo: Dependiendo del tipo de empresa, el representante legal puede ser el Director, Director General o Presidente del Directorio/Junta de Socios.
Términos y responsabilidades:
El representante legal deberá ser una persona física mayor de 18 años, con plena capacidad de acto civil y no inhabilitada para administrar empresa.
Deben residir en Vietnam. En caso de ausencia de Vietnam por más de 30 días, deben autorizar por escrito a otra persona para que realice la tarea.
Su responsabilidad es ejercer los derechos y obligaciones asignados de manera honesta y cuidadosa, poniendo en primer lugar los intereses legítimos de la empresa.
Luego de obtener el Certificado de Registro Mercantil, es necesario realizar la siguiente serie de trámites para que la empresa pueda operar de manera legal y efectiva.
Anuncio en el Portal Nacional de Información: De acuerdo con las disposiciones de la Ley de Empresas de 2020, las empresas deben anunciar el contenido del registro en el Portal Nacional de Información sobre Registro Empresarial dentro de los 30 días a partir de la fecha de otorgamiento del certificado.
Placa con el nombre de la empresa: El nombre de la empresa debe exhibirse en la sede central. No exhibir la placa puede resultar en sanciones administrativas o la exclusión del código tributario.
Apertura de una cuenta bancaria: Esto es fundamental para realizar transacciones y administrar las finanzas de la empresa.
Declaración y pago de la tasa de licencia comercial: Las empresas de nueva creación deben presentar una declaración y pagar la tasa de licencia comercial. Esta tasa estará exenta en algunos casos y dependerá del capital social registrado.
Registrar y activar la firma digital: La firma digital es una herramienta obligatoria para realizar transacciones electrónicas como declaraciones, pago de impuestos, aduanas y seguros sociales.
Organizar el departamento de contabilidad: Las empresas deben organizar el departamento de contabilidad para preparar libros e informes financieros.
Registrarse para comprar y emitir facturas electrónicas: Según el Decreto 123/2020/ND-CP, el 100 % de las empresas deben utilizar facturas electrónicas. Por lo tanto, es necesario registrarse y realizar los trámites para la emisión de facturas electrónicas y así garantizar la validez de las transacciones.
Establecer una empresa es un proceso complejo que requiere una preparación minuciosa, desde la base legal hasta los procedimientos detallados. Al comprender claramente la naturaleza de la empresa, considerar cuidadosamente factores clave como el tipo de negocio, el capital social y cumplir con las regulaciones legales sobre nombre, dirección y sector, se sentarán bases sólidas para el desarrollo de la empresa. Además, completar todo el trabajo posterior a la constitución, desde la divulgación de información y el registro fiscal hasta la organización del sistema contable, contribuirá a que la empresa funcione de forma fluida y eficaz, y garantizará un cumplimiento continuo de la ley.
