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A escolha do tipo de empresa não é apenas um procedimento administrativo, mas uma decisão estratégica que afeta diretamente o regime de responsabilidade, a capacidade de captação de capital e a estrutura de gestão da empresa a longo prazo. No Vietnã, existem quatro tipos comuns de empresas regulamentadas pela Lei Empresarial de 2020.
Sociedade de Responsabilidade Limitada (LLC): Inclui LLCs com um único sócio e LLCs com dois ou mais sócios. A característica mais proeminente deste tipo é o regime de responsabilidade limitada. Consequentemente, o proprietário ou os contribuintes de capital são responsáveis apenas pelas dívidas e outras obrigações financeiras da empresa dentro do escopo do aporte de capital comprometido. Isso cria uma camada sólida de proteção para os ativos pessoais do proprietário, ajudando a minimizar os riscos em caso de falência da empresa. No entanto, a desvantagem é que a capacidade de levantar capital é limitada, pois as LLCs não estão autorizadas a emitir ações.
Sociedade Anônima: É um tipo de empresa cujo capital social é dividido em partes iguais, denominadas ações, e os acionistas podem ser pessoas jurídicas ou físicas. A Sociedade Anônima também possui um regime
Responsabilidade limitada. A principal vantagem desse tipo de sociedade é que não há limite para o número de acionistas, permitindo que a empresa levante capital de forma flexível por meio da emissão de ações.
Empresa Privada (EP): É um modelo de negócio de propriedade de um indivíduo responsável por todas as atividades empresariais com todos os seus ativos. Uma EP não possui personalidade jurídica, o que significa que não há separação de ativos entre o proprietário da empresa e a empresa. Embora o procedimento de constituição seja simples, o risco financeiro é muito alto.
Sociedade: É composta por pelo menos dois sócios individuais, responsáveis por todos os seus ativos para o cumprimento das obrigações da empresa. Os contribuintes de capital (se houver) são responsáveis apenas pelo escopo de sua contribuição de capital.
Considerar cuidadosamente esses prós e contras ajudará você a escolher o modelo que melhor se adapta aos seus objetivos, visão e tolerância a riscos.
O capital social é o valor total dos ativos que os membros da empresa se comprometem a contribuir ou contribuíram ao serem constituídos, claramente declarado no Estatuto Social da empresa. Este não é apenas um número para registro, mas também demonstra a capacidade financeira e a reputação da empresa perante parceiros e clientes.
Regulamentação sobre capital: A Lei Empresarial de 2020 não estipula um capital social mínimo ou máximo, exceto para algumas linhas de negócios específicas que exigem capital legal. O capital legal é o capital mínimo que uma empresa deve ter para operar em determinados setores, por exemplo: serviços de segurança (VND 2 bilhões), serviços de auditoria (VND 5 bilhões) ou negócios imobiliários (VND 20 bilhões).
Estratégia de declaração de capital: Declarar um capital social muito baixo pode gerar desconfiança nos sócios, enquanto declarar um valor muito alto aumenta a responsabilidade e o risco dos contribuintes de capital. Além disso, declarar falsamente o capital social, ou seja, não contribuir com capital social suficiente, é estritamente proibido por lei.
O nome de uma empresa não é apenas um elemento de identidade de marca, mas também deve obedecer a rígidas normas legais. De acordo com a Lei Empresarial de 2020, o nome vietnamita de uma empresa deve incluir dois elementos: o tipo de empresa e o nome próprio.
Princípios de nomenclatura: Nomes próprios devem ser escritos com letras do alfabeto vietnamita e podem ser acompanhados pelas letras F, J, Z, W, números e símbolos.
Proibições:
Duplicação ou confusão: Nomes próprios não devem ser duplicados ou confundidos com nomes de outras empresas registradas em todo o país.
Uso de palavras proibidas: É proibido usar nomes de agências estatais, unidades das forças armadas populares e nomes de organizações sociopolíticas como nomes próprios de empresas, exceto em casos em que haja aprovação de tais agências ou organizações.
O endereço da sede é o local de contato e transação da empresa e deve ser claro e legal.
Regulamentos de endereço legal:
As empresas não estão autorizadas a ter suas sedes em prédios de apartamentos construídos para fins residenciais.
No entanto, ainda é possível localizar apartamentos de uso misto (tanto para residência quanto para negócios) e o apartamento está localizado em uma área permitida para negócios.
Ao se registrar, você precisa fornecer documentos que comprovem que o prédio de apartamentos tem finalidades mistas e não afeta a vida dos moradores.
As empresas têm o direito de conduzir livremente negócios em setores não proibidos por lei.
Princípios de registro: As linhas de negócios devem ser registradas de acordo com o Sistema do Setor Econômico do Vietnã (incluindo 5 níveis de codificação de A a U).
Classificação da indústria:
Linhas de negócios condicionais: são linhas de negócios que a lei exige que atendam a certas condições relativas a sublicenças, certificados de prática, capital legal, etc. Por exemplo: contabilidade, auditoria, serviços de segurança.
Linhas de negócios incondicionais: São linhas de negócios que não exigem nenhuma condição especial no momento do registro.
Observação: você deve registrar completamente todas as linhas de negócios que pretende desenvolver agora e no futuro para facilitar a expansão futura.
O representante legal é a pessoa física que representa a empresa para exercer os direitos e obrigações decorrentes das transações.
Cargo: Dependendo do tipo de empresa, o representante legal pode ser o Diretor, Diretor Geral ou Presidente do Conselho de Administração/Conselho de Membros.
Termos e responsabilidades:
O representante legal deve ser uma pessoa física maior de 18 anos, com plena capacidade civil e que não esteja impedida de administrar empresa.
É obrigatório que residam no Vietnã. Em caso de ausência do Vietnã por mais de 30 dias, é necessário autorizar por escrito outra pessoa para realizar a tarefa.
A responsabilidade deles é exercer os direitos e obrigações atribuídos de forma honesta e cuidadosa, colocando os interesses legítimos da empresa em primeiro lugar.
Após receber o Certificado de Registro Comercial, você precisa realizar a seguinte série de procedimentos para que a empresa possa operar legalmente e efetivamente.
Anúncio no Portal Nacional de Informações: De acordo com as disposições da Lei das Empresas de 2020, as empresas devem anunciar o conteúdo do registro no Portal Nacional de Informações sobre Registro Comercial no prazo de 30 dias a partir da data de concessão do certificado.
Placa de identificação da empresa: O nome da empresa deve ser exibido na sede. A não exibição da placa de identificação pode resultar em penalidades administrativas ou bloqueio do código tributário.
Abrir uma conta bancária: Isso é essencial para realizar transações e administrar as finanças da empresa.
Declaração e pagamento da taxa de licença comercial: Empresas recém-criadas devem apresentar uma declaração e a taxa de licença comercial. Essa taxa será isenta em alguns casos e depende do capital social registrado.
Cadastre e ative a assinatura digital: A assinatura digital é uma ferramenta obrigatória para realizar transações eletrônicas, como declaração, pagamento de impostos, alfândega e previdência social.
Organizando o departamento de contabilidade: As empresas devem organizar o departamento de contabilidade para preparar livros e relatórios financeiros.
Cadastro para compra e emissão de notas fiscais eletrônicas: De acordo com o Decreto 123/2020/ND-CP, 100% das empresas devem utilizar notas fiscais eletrônicas. Portanto, é necessário cadastrar-se e realizar os procedimentos de emissão de notas fiscais eletrônicas para garantir a validade das transações.
Abrir uma empresa é uma jornada complexa, que exige uma preparação cuidadosa, desde a base jurídica até os procedimentos detalhados. Ao compreender claramente a natureza da empresa, considerar cuidadosamente fatores essenciais como tipo de negócio, capital social e cumprir as normas legais relativas a nome, endereço e setor, você construirá uma base sólida para o desenvolvimento da empresa. Além disso, concluir todo o trabalho após a abertura, desde a divulgação de informações, registro fiscal até a organização do sistema contábil, ajudará a empresa a operar de forma tranquila e eficaz, garantindo o cumprimento sustentável da lei.
