0
Le choix d'une forme d'entreprise n'est pas une simple procédure administrative, mais une décision stratégique qui affecte directement le régime de responsabilité, la capacité à lever des capitaux et la structure de gestion de l'entreprise à long terme. Au Vietnam, la loi sur les entreprises de 2020 régit quatre types d'entreprises.
Société à responsabilité limitée (SARL) : Comprend les SARL unipersonnelles et les SARL à deux associés ou plus. La principale caractéristique de ce type de société est le régime de responsabilité limitée. Ainsi, le propriétaire ou les apporteurs de capitaux ne sont responsables que des dettes et autres obligations financières de la société dans le cadre de l'apport en capital engagé. Cela crée une solide protection pour le patrimoine personnel du propriétaire, contribuant ainsi à minimiser les risques en cas de faillite de l'entreprise. Cependant, l'inconvénient est que la capacité de levée de capitaux est limitée, car les SARL ne sont pas autorisées à émettre des actions.
Société par actions : Il s'agit d'une entreprise dont le capital social est divisé en parts égales, appelées actions. Les actionnaires peuvent être des organisations ou des particuliers. La société par actions est également soumise à un régime.
Responsabilité limitée. Le principal avantage de ce type de société est qu'il n'y a pas de limite au nombre d'actionnaires, ce qui permet à la société de lever des capitaux en toute flexibilité par l'émission d'actions.
Entreprise privée (EP) : Modèle d'entreprise détenu par une personne physique responsable de l'ensemble de ses activités et de l'ensemble de ses actifs. Une EP n'a pas de personnalité juridique, ce qui signifie qu'il n'y a pas de séparation des actifs entre le propriétaire et l'entreprise. Bien que la procédure de création soit simple, le risque financier est très élevé.
Société de personnes : Elle est composée d'au moins deux associés individuels, responsables de l'ensemble de leurs actifs et des obligations de la société. Les éventuels apporteurs de capitaux ne sont responsables que dans la limite de leur apport.
Un examen attentif de ces avantages et inconvénients vous aidera à choisir le modèle qui correspond à vos objectifs, à votre vision et à votre tolérance au risque.
Le capital social correspond à la valeur totale des actifs que les membres de la société s'engagent à apporter ou ont apportés lors de sa création, clairement indiquée dans les statuts de la société. Il s'agit non seulement d'un numéro d'enregistrement, mais aussi d'une preuve de la capacité financière et de la réputation de l'entreprise auprès de ses partenaires et clients.
Réglementation relative au capital : La loi sur les entreprises de 2020 ne fixe pas de capital social minimum ou maximum, sauf pour certains secteurs d'activité spécifiques qui nécessitent un capital légal. Le capital légal est le capital minimum qu'une entreprise doit détenir pour exercer ses activités dans certains secteurs, par exemple : les services de sécurité (2 milliards de VND), les services d'audit (5 milliards de VND) ou l'immobilier (20 milliards de VND).
Stratégie de déclaration du capital : Déclarer un capital social trop faible peut engendrer un manque de confiance de la part des associés, tandis qu'un capital social trop élevé accroît la responsabilité et les risques des apporteurs de capitaux. De plus, la fausse déclaration du capital social, c'est-à-dire l'insuffisance du capital enregistré, est strictement interdite par la loi.
Le nom d'une entreprise est non seulement un élément d'identité de marque, mais doit également respecter des réglementations légales strictes. Selon la loi sur les entreprises de 2020, le nom vietnamien d'une entreprise doit inclure deux éléments : le type d'entreprise et le nom propre.
Principes de dénomination : Les noms propres doivent être écrits en lettres de l'alphabet vietnamien et peuvent être accompagnés des lettres F, J, Z, W, de chiffres et de symboles.
Interdictions :
Duplication ou confusion : Les noms propres ne doivent pas être dupliqués ou confondus avec les noms d’autres entreprises enregistrées à l’échelle nationale.
Utilisation de mots interdits : Il est interdit d'utiliser les noms d'organismes d'État, d'unités des forces armées populaires et les noms d'organisations sociopolitiques comme noms propres d'entreprises, sauf dans les cas où il y a une approbation de ces organismes ou organisations.
L'adresse du siège social est le lieu de contact et de transaction de l'entreprise, elle doit être claire et légale.
Règlement sur l'adresse légale :
Il est interdit aux entreprises d’installer leur siège social dans des immeubles d’habitation construits à des fins résidentielles.
Il est toutefois toujours possible de s'installer dans des appartements à usage mixte (à la fois résidentiel et commercial) et l'appartement est situé dans une zone autorisée pour les affaires.
Lors de l'inscription, vous devez fournir des documents prouvant que l'immeuble a des usages mixtes et n'affecte pas la vie des résidents.
Les entreprises ont le droit de mener librement leurs activités dans les secteurs non interdits par la loi.
Principes d'enregistrement : Les secteurs d'activité doivent être enregistrés conformément au système économique et industriel du Vietnam (comprenant 5 niveaux de codage de A à U).
Classification de l'industrie :
Secteurs d'activité conditionnels : Il s'agit des secteurs d'activité pour lesquels la loi impose de respecter certaines conditions en matière de sous-licences, de certificats d'exercice, de capital légal, etc. Par exemple : comptabilité, audit, services de sécurité.
Secteurs d'activité inconditionnels : Il s'agit de secteurs d'activité qui ne nécessitent aucune condition particulière lors de leur inscription.
Remarque : vous devez enregistrer intégralement tous les secteurs d’activité que vous envisagez d’exercer maintenant et à l’avenir afin de faciliter votre expansion future.
Le représentant légal est une personne physique qui représente l'entreprise pour exercer les droits et obligations découlant des transactions.
Fonction : Selon le type d'entreprise, le représentant légal peut être le directeur, le directeur général ou le président du conseil d'administration/conseil des membres.
Conditions et responsabilités :
Le représentant légal doit être une personne physique âgée de 18 ans ou plus, jouissant de la pleine capacité civile et n'étant pas interdite de gestion d'entreprise.
Ils doivent résider au Vietnam. En cas d'absence du Vietnam de plus de 30 jours, une autorisation écrite doit être délivrée à une autre personne pour effectuer la tâche.
Leur responsabilité est d’exercer les droits et obligations qui leur sont attribués de manière honnête et prudente, et de faire passer les intérêts légitimes de l’entreprise en premier.
Après avoir obtenu un certificat d'enregistrement d'entreprise, vous devez effectuer la série de procédures suivantes afin que l'entreprise puisse fonctionner légalement et efficacement.
Annonce sur le portail national d'information : Conformément aux dispositions de la loi sur les entreprises de 2020, les entreprises doivent annoncer le contenu de l'enregistrement sur le portail national d'information sur l'enregistrement des entreprises dans les 30 jours suivant la date d'octroi du certificat.
Plaque signalétique : Le nom de l'entreprise doit être affiché au siège social. Le défaut d'affichage peut entraîner des sanctions administratives ou un blocage du code fiscal.
Ouvrir un compte bancaire : C'est indispensable pour effectuer des transactions et gérer les finances de l'entreprise.
Déclaration et paiement des frais de licence commerciale : Les entreprises nouvellement créées doivent soumettre une déclaration et payer les frais de licence commerciale. Ces frais sont exonérés dans certains cas et dépendent du capital social enregistré.
Enregistrer et activer la signature numérique : La signature numérique est un outil obligatoire pour effectuer des transactions électroniques telles que la déclaration, le paiement des impôts, les douanes et les assurances sociales.
Organisation du service comptable : Les entreprises doivent organiser le service comptable pour préparer les livres et les rapports financiers.
S'inscrire pour acheter et émettre des factures électroniques : Selon le décret 123/2020/ND-CP, 100 % des entreprises doivent utiliser des factures électroniques. Par conséquent, vous devez vous inscrire et effectuer les démarches d'émission de factures électroniques afin de garantir la validité des transactions.
Créer une entreprise est un processus complexe, qui nécessite une préparation minutieuse, des fondements juridiques aux procédures détaillées. En comprenant clairement sa nature, en prenant soigneusement en compte des facteurs clés tels que le type d'entreprise, le capital social et le respect des réglementations légales relatives au nom, à l'adresse et au secteur d'activité, vous construirez des bases solides pour le développement de votre entreprise. De plus, la réalisation de toutes les démarches après la création, de la divulgation des informations à l'enregistrement fiscal en passant par l'organisation de la comptabilité, contribuera au bon fonctionnement et à l'efficacité de l'entreprise, tout en garantissant sa conformité légale.
